证券时报多媒体数字报

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-034

西部金属材料股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议的会议通知于2013年5月10日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年5月15日在公司泾渭工业园328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，郭玉明董事书面委托彭建国董事代为出席会议并行使表决权，杜明焕董事书面委托程志堂董事代为出席会议并行使表决权，会议由董事巨建辉主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举董事长的议案》。

董事会选举巨建辉先生担任公司第五届董事会董事长，任期三年（简历附后）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于选举副董事长的议案》。

董事会选举程志堂先生、郭玉明先生担任公司第五届董事会副董事长，任期三年（简历附后）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。

调整后的董事会专门委员会成员组成如下：

1．战略委员会（7人）

召集人：巨建辉（董事长）

组成人员：郭玉明、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄、何雁明（独立董事）

2．审计委员会（3人）

召集人：何雁明（独立董事）

组成人员：程志堂、张俊瑞（独立董事）

3．提名委员会（3人）

召集人：张俊瑞（独立董事）

组成人员：巨建辉、金宝长（独立董事）

4．薪酬与考核委员会（3人）

召集人：金宝长（独立董事）

组成人员：彭建国、刘晶磊（独立董事）

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意继续聘任杨延安先生担任公司总经理，任期三年（简历附后）。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨建朝先生、李明强先生、郑学军先生担任公司副总经理，任期三年（简历附后）。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任顾亮先生担任公司财务负责人，任期三年（简历附后）。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任顾亮先生担任公司董事会秘书，同意聘任潘海宏先生担任公司证券事务代表，任期三年（简历附后）。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

顾亮先生联系方式为：

联系地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

联系电话：029-86968603

传真：029-86968416

电子邮箱：l.gu@c-wmm.com

潘海宏先生联系方式为：

联系地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号@联系电话：029-86968418

传真：029-86968416

电子邮箱：panhh@c-wmm.com

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任蔡可玲女士为公司审计部负责人（简历附后）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于两家控股子公司合并的议案》。

《关于两家控股子公司合并的公告》（2013-036）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年5月16日

附件：

巨建辉简历

巨建辉，男，汉族，1963年生，陕西乾县人，中共党员，西安交通大学EMBA，教授级高级工程师，研究生导师。2001年5月至今任西北有色金属研究院副院长，2007年3月至今任西北有色金属研究院党委副书记，2008年8月至今任西北有色金属研究院工会主席。2007年1月至2011年5月任公司副董事长，2011年5月至今任公司董事长，2009年12月至2012年3月任全资子公司西部钛业有限责任公司董事长。享受政府特殊津贴专家，陕西省突出贡献专家，西安市科技专家，兼任陕西省有色金属学会理事长。先后主持参与了12项国家及省部级科研课题和产业化项目，获省部级科技进步奖6项，获授权专利5项；在国内外学术会议和刊物上发表论文20余篇。

巨建辉先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程志堂简历

程志堂，男，汉族，1960年生，陕西凤翔人，中共党员，EMBA，高级会计师。曾任西北有色金属研究院院长助理，西部金属材料股份公司副总经理、财务总监。2007年8月至今任西北有色金属研究院副院长。2010年1月至今任公司董事，2011年5月至今任公司副董事长。兼任中国职协有色金属分会学术委员会委员、中国有色会计学会理事、陕西省总会计师协会理事。先后主持建立了多项财务管理办法，主持开发的电算化软件获部级四等奖，发表论文5篇，荣获2001年度“全国优秀论文成果奖”一篇。

程志堂先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭玉明简历

郭玉明，男，汉族，1963年生，河北阜城人，中共党员，工学硕士，研究员。 2004年4月至2009年3月任航天一院703所所长兼党委副书记、科技委主任。2009年3月至2010年8月任中国航天科技集团公司副总工程师。2010年8月至今任中国航天科技集团公司航天技术应用部部长。2010年1月至今任公司副董事长。

郭玉明先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨延安简历

杨延安，男，汉族，中共党员，1966年生，陕西延川人，硕士、教授级高级工程师。1988年毕业于延安大学化学系，获学士学位；1993年毕业于北京科技大学冶金系，获硕士学位。1988年8月至1990年8月，于延川县中学任教；1993年7月进入西北有色金属研究院工作，曾任菲尔特厂销售部副经理、经理，2005年4月至今任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司总经理，2012年4月至今任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事长，2010年2月至2012年2月任控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司执行董事，2012年3月至2013年1月任全资子公司西部钛业有限责任公司董事长，2009年5月至2011年12月任公司副总经理，2011年12月至今任公司总经理。

杨延安先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨建朝简历

杨建朝，男，汉族，中共党员，1966年生，陕西人，教授级高级工程师。1989年毕业于中南大学冶金物理化学专业；1994年在东北大学MBA专业进修。曾任西北有色金属研究院物资处副处长、条件保障处处长、西部金属材料股份有限公司生产综合部经理、西北有色金属研究院副总工程师，工程中心主任，2009年12月至2013年1月任全资子公司西部钛业有限责任公司总经理，2013年1月至今任全资子公司西部钛业有限责任公司董事长，2008年3月至今任公司副总经理。

杨建朝先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李明强简历

李明强，男，汉族，中共党员，1960年出生，陕西人，教授级高级工程师。1983年毕业于中南大学金属物理专业，获学士学位；2000年完成西安交通大学MBA进修。曾在西北有色金属研究院从事钛及钛合金研究、生产与产业化管理工作。2007年2月至2009年12月，任西部金属材料股份有限公司控股子公司西部钛业有限责任公司总经理兼党支部书记，2012年4月至今任西部金属材料股份有限公司党总支书记，2009年5月至今任公司副总经理。

李明强先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑学军先生简历

郑学军，男，汉族，中共党员，1969年生，江苏姜堰人，硕士，教授级高级工程师。1991年7月毕业于成都科技大学化工系，有色金属冶金专业，1997年3月毕业于东北大学冶金物化专业，获硕士学位，1992年9月进入西北有色金属研究院工作，曾任西北有色金属研究院贵金属研究所副所长，工会副主席，团委书记，西部金属材料股份有限公司贵金属厂厂长。2010年3月至今任控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司执行董事，2013年1月至今任控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总经理。2011年12月至今任控股子公司西安庄信金属材料有限公司执行董事。2004年5月至今任公司副总经理。

郑学军先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

顾亮简历

顾亮，男，汉族，中共党员，1968年生，辽宁铁岭人，硕士，高级工程师。1990年7月进入西北有色金属研究院工作，在第12研究室从事爆炸复合材料研究；1997年3月在西北有色金属研究院外贸处从事外贸营销与管理工作；1998年2月任西北有色金属研究院办公室副主任；2001年2月任西北有色金属研究院办公室主任；2005年11月至2010年1月任西北有色金属研究院资产运营处处长。2006年2月至2007年9月任公司监事会主席。2010年1月至今任公司财务负责人、董事会秘书。2010年3月至今任控股子公司西安优耐特容器制造有限公司执行董事，2012年2月至今任控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司执行董事。

顾亮先生取得了深交所董事会秘书资格证书，具备担任上市公司董事会秘书资格。

顾亮先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘海宏简历

潘海宏，男，汉族，中共党员，1980年生，陕西大荔人，本科，经济师。2003年6月毕业于西安理工大学金融学专业，2003年7月进入西部金属材料股份有限公司，2007年9月至今任公司证券事务代表，2009年1月至2010年3月任董事会办公室主任助理，2010年3月至今任证券法律部副主任、董事会办公室副主任，取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

潘海宏先生与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡可玲简历

蔡可玲，女，汉族，1965年生，江苏徐州人，北方工业大学工业统计专业毕业，会计师。1991年至2000年在西北有色金属研究院财务处工作，2001年至今在西部金属材料股份有限公司工作，曾任财务部部长助理、审计部部长助理，现任审计部副部长。在公司财务部修改《产品成本管理办法》；在审计部编写《内部审计管理办法》、《财务内部审计制度》、《制度检查管理办法》、《基建审计管办法》，2003年作为骨干全程参与并完成财务软件K/3系统的调研及实施工作。2005年撰写论文《K/3系统在财务工作中的应用》1篇，获西北有色金属研究院年度优秀学术论文奖。

蔡可玲女士与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系，未持有西部材料公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-035

西部金属材料股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议的会议通知于2013年5月10日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2013年5月15日在公司泾渭工业园328会议室召开，会议由龚卫国监事主持，会议应出席监事4人，实际出席监事3人，马徐进监事书面委托龚卫国监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

监事会选举龚卫国先生担任公司第五届监事会主席,任期三年（简历附后）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

监事会

2013年5月16日

附：

龚卫国简历

龚卫国，男，汉族，1958年生，陕西蓝田人，中共党员，EMBA，高级政工师。1975年参加工作，1978年入伍，历任80310部队教导大队学员队副区队长、政治部干部处干事，荣立三等功2次。1988年转业到西北有色金属研究院，历任扩迁指挥部办公室主任、劳动服务公司副经理、党支部副书记、华泰公司副经理、经理和党支部副书记、书记，2004年任院长助理，2005年兼任院办公室主任，2007年8月至2010年6月任西北有色金属研究院纪委书记，2010年6月至今任西北有色金属研究院党委副书记。2007年9月至今任西部金属材料股份有限公司监事会主席。兼任陕西省第十一届政协委员。

龚卫国先生未持有西部材料公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-036

西部金属材料股份有限公司

关于两家控股子公司合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下称“公司”）于 2013 年 5月 15日召开第五届董事会第一次会议。本次会议审议并通过了《关于两家控股子公司合并的议案》，现就相关事项公告如下：

一、合并方案概况

西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）将通过吸收合并方式合并西安润通稀有金属管道制造有限公司（以下简称：润通公司），优耐特公司承继及承接润通公司的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。合并完成后优耐特公司存续经营，润通公司予以注销。合并方案涉及的相关数据以中介机构审计、评估后的数字为准。

董事会授权公司总经理负责组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜。本次吸收合并的进度应及时通报公司董事会。公司将根据《股票上市规则》的相关规定，履行相应的信息披露义务。

此次合并不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审批后即可实施，无需经过股东大会及有关部门审批。

二、两家控股子公司合并的必要性

润通公司从事稀有金属管道管件业务，产品主要应用于化工行业的设备连接件；优耐特公司从事稀有金属装备制造业务，产品主要应用于化工行业的设备；两公司产品经常配套使用在同一个化工项目上。将润通公司资产、业务等整体装入优耐特公司后，由于两公司业务关联性强，市场资源可共享，加工协作可配套，有利于整合资源并集中管理，从而降低运营成本、发挥协同效应，推动相关产业进一步发展。

三、拟合并的两家控股子公司概况

（一）合并方：西安优耐特容器制造有限公司

1.成立日期：2010年3月25日

2.注册资本：4,500万元

3.法定代表人：顾亮

4.注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

5.经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

6.股东及股本结构情况：

（二）被合并方：西安润通稀有金属管道制造有限公司

1.成立日期：2010年2月9日

2.注册资本：500万元

3.法定代表人：顾亮

4. 注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

5.经营范围：有色金属及有色金属合金制管件、有色金属管及管道、有色金属加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

6.股东及股本结构情况：

四、合并后的新公司概况

1.公司名称：西安优耐特容器制造有限公司

2.法定代表人：顾亮

3.注册资本：4,500～5,000万元（以工商管理部门实际审批为准）

4.股东情况：西部材料公司持股比例60%，自然人股东持股比例40%。具体股东结构以中介机构核定数字为准。

5.注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

6.经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后工商管理部门实际审批为准。

五、合并对上市公司的影响

1.本次两家控股子公司吸收合并后，业务上集中管理，有利于提高运营效率，促进相关产业进一步发展。

2.本次吸收合并由于涉及资产量和业务量均较小，对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。

六、备查文件

第五届董事会第一次会议决议。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年5月16日