证券时报多媒体数字报

  证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2013-011

  武汉武商集团股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、股东浙江银泰百货有限公司向公司董事会提交《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》：提请武汉武商集团股份有限公司股东大会增加2012年度现金分红方案。

  2、股东浙江银泰百货有限公司提出的《2012年度现金分红方案的提案》未获股东大会通过。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间： 2013年5月16日(星期四)上午10:00

  2、会议召开地点：武汉国际广场八楼4号会议室

  3、召开方式：本次会议采取现场记名投票表决方式

  4、召 集 人：武商集团董事会

  5、会议主持人：刘江超董事长

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席会议股东（代理人）26人，代表股份31,357.32万股，占公司有表决权总股份61.82%。。

  会议由董事长刘江超先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，湖北大晟律师事务所张树勤、夏望峰律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  四、议案审议和表决情况

  经出席本次股东大会的全体股东表决，本次股东大会审议如下议案：

  1、《武商集团二O一二年度董事会工作报告》

  同意313,572,200股，占出席会议股份总数的99.9997%

  反对1,000股，占出席会议股份总数的0.0003%

  本议案获股东大会通过。

  2、《武商集团二O一二年度监事会工作报告》

  同意313,572,200股，占出席会议股份总数的99.9997%

  反对1,000股，占出席会议股份总数的0.0003%

  本议案获股东大会通过。

  3、《武商集团二O一二年度报告正文及摘要》

  同意313,573,200股，占出席会议股份总数的100%

  本议案获股东大会通过。

  4、《武商集团二O一二年度财务决算报告》

  根据众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止二O一二年十二月三十一日，公司实现营业总收入14,901,506,304.75元，较上年同期增长17.02 %；利润总额 730,793,572.27元，实现净利润520,581,543.67元，其中：归属于母公司所有者的净利润402,413,558.68元，较上年同期增长21.47% ；年末总资产11,038,554,972.78元，较上年同期增长13.86% ；归属于母公司所有者净资产总额2,430,572,939.41元，较上年同期增长19.14%。

  同意313,573,200股，占出席会议股份总数的100%

  本议案获股东大会通过。

  5、《武商集团二O一二年度利润分配预案》

  根据众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告，二Ｏ一二年度，公司合并报表实现净利润520,581,543.67元，归属于母公司股东的净利润为402,413,558.68元。

  二Ｏ一二年度，母公司实现净利润279,643,731.13元，年初未分配利润为556,893,155.98元，可供分配利润为836,536,887.11元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计55,928,746.22元，二Ｏ一二年末累计未分配利润为780,608,140.89元。

  鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败，且企业正处于新的五年发展规划的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展，经董事会研究，二Ｏ一二年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

  同意185,982,067股，占出席会议股份总数的59.31%

  反对114,645,839股，占出席会议股份总数的36.56%

  弃权12,945,294股，占出席会议股份总数的4.13%

  本议案获股东大会通过。

  6、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》

  众环海华会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资格，在历年审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。截止二O一二年度，众环海华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务二十一年。

  经股东大会审议通过，续聘众环海华会计师事务所有限公司，并授权公司董事长确定其报酬事项。

  同意313,572,200股，占出席会议股份总数的99.9997%

  反对1,000股，占出席会议股份总数的0.0003%

  本议案获股东大会通过。

  7、《2012年度现金分红方案的提案》

  （详见2013年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告）

  同意127,591,133股，占出席会议股份总数的40.69%

  反对181,664,668股，占出席会议股份总数的57.93%

  弃权4,317,399股，占出席会议股份总数的1.38%

  本议案未获股东大会通过。

  此外，独立董事在股东大会上进行了述职。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北大晟律师事务所

  2、律师姓名：张树勤、夏望峰律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。

  六、备查文件

  1、武汉武商集团股份有限公司二O一二年度股东大会决议。

  2、《湖北大晟律师事务所关于关于武汉武商集团股份有限公司二O一二年度股东大会的法律意见书》。（详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告）

  武汉武商集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年五月十六日

  湖北大晟律师事务所关于

  武汉武商集团股份有限公司

  二O一二年度股东大会的法律意见书

  致：武汉武商集团股份有限公司

  根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2012年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事规则》）等的规定，出具本法律意见书：

  为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：

  一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序及召集人资格

  本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已先于2013年4月 24日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。后因公司持有3%以上股份股东提出临时提案，公司又于2013年5月7日将增加临时提案的相应通知在上述报纸和网站上予以公告。前述通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项以及表决注意事项等。上述通知所公告时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。

  本次股东大会于2013年5月16日如期召开，召开的实际时间、地点、内容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。

  经审查，本次股东大会的召集人资格、召集和召开符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共26人，代表股份数 313573200股，占公司总股本的61.82% ；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。

  经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。

  三、关于本次股东大会的临时提案

  本次股东大会上审议的《2012年度现金分红方案的提案》为临时提案。公司董事会于 2013 年 4 月 24日发出《关于召开 2012年度股东大会的通知》后，于 2013 年 5 月 3日收到股东浙江银泰百货有限公司《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》，该股东提出本次股东大会临时提案，即《2012年度现金分红方案的提案》。截至2013年5月3日收盘，该股东持股 66915043 股，占总股本的13.19%。公司董事会认为该股东提出临时提案符合规定，将该临时提案列入公司 2012 年度股东大会审议事项并于2013年5月7日以公告形式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  经本律师验证，提出上述临时提案的股东资格和程序符合《股东大会规则》）和《公司章程》、《议事规则》）的规定。

  四、关于本次股东大会表决程序

  本次股东大会采用现场记名投票方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果,如下：

  1、审议通过了《武商集团二0一二年度董事会工作报告》；同意313572200股，占出席会议所有股东所持表决权99.9997%；反对1000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。

  2、审议通过了《武商集团二0一二年度监事会工作报告》；同意313572200股，占出席会议所有股东所持表决权99.9997%；反对1000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。

  3、审议通过了《武商集团二0一二年年度报告正文及摘要》；同意313573200股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  4、审议通过了《武商集团二0一二年度财务决算报告》；同意313573200股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

  5、审议通过了《武商集团二0一二年度利润分配预案》；同意185982067股，占出席会议所有股东所持表决权59.31%；反对114645839股，占出席会议所有股东所持表决权36.56%；弃权12945294股，占出席会议所有股东所持表决权4.13%。

  6、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》；同意313572200股，占出席会议所有股东所持表决权99.9997%；反对1000股，占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。

  7、《2012年度现金分红方案的提案》未获通过；同意127591133股，占出席会议所有股东所持表决权40.69% ；反对181664668股，占出席会议所有股东所持表决权57.93%；弃权4317399股，占出席会议所有股东所持表决权1.38%。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。

  五、结论

  综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。

  湖北大晟律师事务所

  律师：张树勤

  夏望峰

  二O一三年五月十六日