证券时报多媒体数字报

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-035

中航动力控制股份有限公司

2013年1-4月报告正文

2013年05月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张登馨、主管会计工作负责人宋文钢及会计机构负责人(会计主管人员)池增岳声明：保证报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次报告的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

无。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

法定代表人：张登馨

中航动力控制股份有限公司

二〇一三年五月十五日

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-031

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2013年5月15日上午10:00时以通讯方式召开。本次会议于2013年5月5日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事15人，实际参加表决董事15人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2013年1-4月报告的议案》

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2013年中期利润分配方案的议案》

由于公司2009年重大资产重组后的财务报表承继了较大额的累计亏损，同时，重组后的控股型公司架构亦使得上述母公司报表累计亏损的弥补需要通过子公司实际分红来完成，该等特殊历史原因及客观情况对于公司的分红实施能力形成了一定的限制。公司2010-2012年合计年度现金分红1,979.96万元，占同期实现的合并报表归属于母公司所有者净利润平均值( 1“同期实现的合并报表归属于母公司所有者净利润平均值”为公司2010年、2011年及2012年合并报表归属于母公司所有者净利润的算术平均值，其中2010年数据根据公司2011年《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第4457号）调整后上年数确定，为17,000.86万元；2011年及2012年数据分别根据公司2012年《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第3932号）调整后上年数及当年数确定，分别为18,336.63万元和19,671.19万元，下同。)18,336.23万元的10.80%，不足《公司章程》关于“最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

截至2013年4月30日，有关子公司已履行决议程序就其2012年度实现的净利润向母公司分配利润，公司拥有了较强的利润分配能力。为弥补最近三年累计现金分红金额与《公司章程》有关要求之间的差额，同时通过现金分红回报股东，公司拟根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及企业会计准则的有关规定，以截至2013年4月30日未经审计的财务报表，实施2013年中期利润分配方案，具体内容如下：

公司2013年期初经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表未分配利润为419,783,510.56元，公司2013年1-4月实现的未经审计合并报表净利润为31,077,104.09元，2013年4月30日合并报表未经审计的可供股东分配的利润为423,474,937.90元。

母公司2013年期初经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配利润为36,066,616.67元，母公司2013年1-4月实现的未经审计净利润为76,410,323.92元，在提取法定盈余公积金7,641,032.39元，并扣除2012年年度利润分配方案需支付的现金股利19,799,608.23元后，2013年4月30日母公司未经审计的可供股东分配的利润为85,036,299.97元。

公司拟以2013年4月30日的总股本942,838,487股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.41元(含税)，共计人民币38,656,377.97元；本次利润分配不进行资本公积转增股本。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司2010年以来分红落实情况特别说明的议案》

根据《公司章程》关于利润分配以及现金分红的有关规定，公司董事会就公司2010年以来现金分红落实情况进行特别说明并提请股东大会予以确认，具体如下：

（一）2010-2012年公司年度利润分配方案有关情况说明

1、重组前累计亏损对公司实际利润分配能力形成了限制

公司原名为南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”），2009年实施重大资产重组，置出了原有全部资产和负债，同时置入了现有航空发动机控制系统业务相关优质资产。由于重组前南方宇航遗留了较大额累计亏损，使得公司截至2009年12月31日的合并报表及母公司报表未分配利润分别为-12,286.88万元和-23,348.60万元。

重组完成后，公司形成控股型公司结构，主要经营收益由下属子公司贡献，故每年年度审计后，下属子公司在下一年按照经审计经营成果向母公司进行利润分配。公司通过持续强化子公司现金分红，使得母公司报表未分配利润于2012年末由负转正，因此公司在2012年年度利润分配方案中实施了重组后的首次现金分红。

2、公司2010-2012年年度现金分红具体情况

2010年，公司对重组注入的大量非股权经营性资产进行了内部资产整合，并将其通过实物资产出资方式注入了下属子公司，从而于2010年10月基本完成控股型公司架构的搭建。鉴于有关内部资产整合和重组完成的时间较短，故2010年内公司未要求下属各子公司进行利润分配。2011年及2012年，为使上市公司尽快具备利润分配能力，公司积极安排子公司在年度审计后对以前年度实现的净利润进行了大额现金分红，金额分别达到20,037.35万元和7,811.15万元。由此，公司的母公司报表未分配利润于2012年末由负转正。

鉴于公司在制定各年的年度利润分配方案时均按照财政部、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和要求，依据各期末母公司及合并报表未分配利润孰低原则确定分红金额，由于2010年末及2011年末母公司未分配利润为负，因此，2010年及2011年公司的年度利润分配方案未进行分配，并在2012年度利润分配方案中实施了重组后的首次分红。公司2012年12月31日的母公司未分配利润为3,606.66万元，在预留合理经营支出后，制定的2012年年度利润分配方案为现金分红1,979.96万元。

综上，公司2010-2012年合计现金分红1,979.96万元，占同期实现的合并报表归属于母公司所有者净利润平均值18,336.23万元的10.80%，低于《公司章程》关于“最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

（二）通过2013年中期利润分配弥补纠正2010-2012年现金分红的不足

1、进行2013年中期利润分配

由于前述特殊历史原因及客观情况对于公司分红实施能力的限制，公司2010-2012年的年度利润分配方案累计现金分红金额不足《公司章程》的有关要求。公司审慎审视了自身的分红规划，为强化对公众股东的回报，拟实施2013年中期利润分配方案。

由于公司截至2012年末母公司报表的未分配利润仅为3,606.66万元，实际现金分红能力不足以进行足额现金分红以使2010-2012年的累计现金分红达到《公司章程》的有关要求。截至2013年4月30日，相关子公司已履行决策程序就其2012年实现的净利润向母公司进行分配，上市公司拟实施2013年中期利润分配方案，进行现金分红3,865.64万元，对过往三年（2010-2012年）公司累计现金分红的金额不足《公司章程》要求的情况进行弥补纠正，通过该等方式从实质上保障公司股东的相关权益。

上述中期利润分配方案符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及企业会计准则的有关规定。

2、2013年中期现金分红将不计入2013年度现金分红金额

鉴于2013年中期利润分配方案系对过往由于特殊历史原因及客观情况所造成现金分红不足情况的弥补纠正，该方案下的现金分红在未来考察公司分红落实情况是否符合《公司章程》 “最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求时，将不计入2013年度现金分红金额。

综上，公司2010-2012年累计现金分红金额低于《公司章程》有关要求的情况系由于特殊历史原因及客观情况所造成；公司在具备实际分红条件后，在2010-2012年的利润分配方案的基础上，实施2013年中期利润分配方案后，2010年以来的累计现金分红金额累计将达到5,845.60万元，占2010-2012年公司合并报表归属于母公司所有者净利润平均值的31.88%，并且2013年中期现金分红将不计入未来2013年度现金分红金额，因此公司积极通过实施2013年中期利润分配方案对上述现金分红不足的事项进行了弥补纠正，从而切实保障了公司股东的现金分红权益，并从实质上使《公司章程》关于 “最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”现金分红的要求得到了满足。

（三）关于公司将继续严格落实《公司章程》以及现金分红有关规定的说明

截至2012年12月31日，公司的母公司报表未分配利润已经转正，重组前遗留的累计亏损对于公司实际分红能力的不利影响已经消除。同时，公司业务发展状况良好，未来将进一步加强分红规划，保障上市公司的现金分红能力。公司未来将继续严格遵守《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等中国证监会、证券交易所关于利润分配的有关规定，落实《公司章程》和公司《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的要求，切实执行持续、稳定的现金分红政策，形成积极以现金分红回报股东的长效机制。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

2013年第三次临时股东大会召开的具体情况见2013年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于关于召开2013年第三次临时股东大会的公告》。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日

股票代码：000738 股票简称：中航动控  公告编号：临2013-032

中航动力控制股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1.会议召集人：本公司董事会。

2.召开时间：2013年6月3日（星期六）上午10:00时，会期半天。

3.会议地点：公司总部（地址：无锡市滨湖区梁溪路792号，联系电话：0510-85707738）。

4.会议召开方式：现场投票。

5.股权登记日：2013年5月27日。

二、会议出席对象

1.截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

2.本公司董事、监事及高级管理人员；

3.本公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1.《关于2013年中期利润分配方案的议案》

2.《关于公司2010年以来分红落实情况特别说明的议案》

上述议案为公司第六届董事会第九次会议审议通过的议题，该议案审议事项详见2013年5月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的第六届董事会第九次会议决议公告。

四、会议登记方法

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3.可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4.登记时间：2013年5月29日（星期三）上午8:00-11:30，下午13:00-16:30。

5.登记地点：江苏省无锡市梁溪路792号中航动力控制股份有限公司，信函上请注明“股东大会”字样。

五、其他事项

1.会议联系方式

地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

联系人：杨刚强、王伟盟

联系电话：0510-85706075/85707738

联系传真：0510-85500738

邮编：214063

2.与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。

中航动力控制股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十五日

中航动力控制股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

中航动力控制股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

1. 请在所选择栏打“○”，各议案的同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“Х”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日