证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会在召开期间无否决及修改提案的情况；本次会议未增加或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2013年5月16日上午10：30

  2、召开地点：上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议中心

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长史浩樑先生

  6、本次年度股东大会的召集与召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  股东（代理人）出席17人，代表股份118487133股，占公司股份总数的43.53%。

  2、分类股东出席情况

  （1）非流通股股东出席情况

  非流通股股东（代理人）3名，代表股份116540320股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.36%。

  （2）流通股股东出席情况

  流通股股东（代理人）14名，代表股份1946813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.64%。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东会议。

  四、议案审议和表决情况

  与会股东及股东代表以现场记名投票表决方式，逐项表决形成如下决议：

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

  （1）总的表决情况

  同意118076333股，占参加本次会议所持表决权股份总数的99.65%；反对356700股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.30%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1536013股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.30%；反对356700股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.30%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （3）表决结果：提案通过。

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

  （1）总的表决情况

  同意118076333股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.65%；反对356700股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.30%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1536013股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.30%；反对356700股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.30%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （3）表决结果：提案通过。

  3、审议《公司2012年年度报告及摘要》

  （1）总的表决情况

  同意118076333股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.65%；反对243900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.21%；弃权166900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1536013股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.30%；反对243900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.21%；弃权166900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%。

  （3）表决结果：提案通过。

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》

  （1）总的表决情况

  同意118250133股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.80%；反对70100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.06%；弃权166900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1709813股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.44 %；反对70100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.06%；弃权166900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%。

  （3）表决结果：提案通过。

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》

  （1）总的表决情况

  同意118250133股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.80%；反对182900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.15%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1709813股，占参加本次会议所持表决权股份总数的 1.44%；反对182900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.15%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （3）表决结果：提案通过。

  鉴于公司以前亏损严重，且上年度末可供股东分配利润仍为负值，公司2012年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，全部用于弥补以前年度亏损。

  6、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  （1）总的表决情况

  同意117942833股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.54%；反对450400股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.38%；弃权93900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.08%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1402513股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.18 %；反对450400股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.38%；弃权93900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.08%。

  （3）表决结果：提案通过。

  7、审议《关于变更公司经营范围的议案》

  （1）总的表决情况

  同意118229633股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.78%；反对163600股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%；弃权93900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.08%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1689313股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.43 %；反对163600股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%；弃权93900股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.08%。

  （3）表决结果：提案通过。

  8、审议《关于修改公司章程的议案》

  （1）总的表决情况

  同意118269433股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的99.81%；反对163600股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （2）流通股股东表决情况

  同意1729113股，占参加本次会议所持表决权股份总数的1.46 %；反对163600股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.14%；弃权54100股，占参加本次股东大会所持表决权股份总数的0.05%。

  （3）表决结果：提案通过。

  此外，公司独立董事在本次股东大会上作出了2012年度述职报告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

  2、律师姓名：徐莹、盛安彦

  3、结论性意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、载有公司董事、监事签字确认的股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十六日