证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  1、北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）2012年度股东大会于2013年5月16日下午14:00在北京市经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董事长赵福君主持；公司全体董事、监事出席了会议，其中，独立董事韩凤岐、刘汝林委托独立董事祝卫出席会议；全体高级管理人员列席了本次股东大会。见证律师出席了本次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  2、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共11名，代表股份数量为115,739,862股，占公司有表决权股份总数175,795,305股的比例为65.84%。

  三、议案审议情况

  会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案（议案具体内容见公司董事会2013年4月24日相关公告）：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《2012年度利润分配方案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2012年12月31日，公司实现净利润25,032,654.09元。公司以2012年度净利润25,032,654.09元为基数，提取10%的法定盈余公积金2,503,265.41元，加2011年度未分配利润155,580,774.13元，减去已分配的现金股利21,974,413.20元，本次实际可供分配的利润为156,135,749.61元；公司以2012年末总股本175,795,305股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利17,579,530.50元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为138,556,219.11元。

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。与会全体股东同意授权董事会办理利润分配及工商备案相关事宜。

  5、审议通过了《2012年度报告》及其摘要；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  115,739,862股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  四、独立董事述职情况

  公司独立董事向与会股东及股东代表作2012年度述职报告。

  五、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、股东大会会议决议

  2、《法律意见书》

  特此公告。

  北京久其软件股份有限公司

  2013年5月17日