证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2013-21

  南京中北（集团）股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2013年5月16日

  2、召开地点：南京市应天大街927号公司总部七楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：董事会

  5、主持人：周仪先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。

  7、出席本次股东大会的具有表决权的股东或股东代理人共7人，代表股份共计139,794,027股，占公司股份总数的39.75%。

  8、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、提案审议情况

  股东大会对审议议案以现场记名投票方式进行表决。提案内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）2013年4月25日刊登的《关于召开2012年年度股东大会的通知》公告。

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  3、审议通过了《2012年年度报告》全文及其摘要。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  7、审议通过了《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  8、审议通过了《关于2013年度公司日常关联交易预计的议案》。

  鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为8,853,019股。

  表决情况：同意8,853,019股，占出席现场会议所有非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占出席现场会议所有非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席现场会议所有非关联股东所持表决权的0%。

  9、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  10、审议并以特别决议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  《公司章程》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司担保管理制度〉的议案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  《南京中北（集团）股份有限公司担保管理制度》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

  表决情况：同意139,794,027股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  提交本次股东大会审议的事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议及第八届董事会第十一次会议审议通过，内容详见公司2013年3月19日及2013年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事乔均先生代表公司3 名独立董事进行述职，向股东大会提交《2012年度独立董事述职报告》。该报告对2012年度公司独立董事出席公司会议、发表独立意见等各项工作进行了全面的报告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏永衡昭辉律师事务所

  2、律师姓名：周峰、奚传江

  3、结论性意见：南京中北（集团）股份有限公司2012年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

  五、备查文件 1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  二○一三年五月十六日

  江苏永衡昭辉律师事务所

  关于南京中北（集团）股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书

  苏永证字(2013)第049号

  致：南京中北（集团）股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京中北（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派周峰、奚传江律师出席公司2012年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

  根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、公司于2013年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京中北（集团）股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

  2、公司本次股东大会于2013年5月16日上午9 时在南京市应天大街927号公司7楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长周仪主持。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7名，持有公司表决权股份139,794,027股，占公司总股本的百分之三十九点七五(39.75%)。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

  (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7名，持有公司表决权股份139,794,027股，占公司总股本的百分之三十九点七五(39.75%)。

  (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。

  (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

  2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  三、本次股东大会提出新提案的股东资格

  本次股东大会未有股东提出临时提案。

  四、本次股东大会的表决程序

  出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议通过了《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；

  8、审议通过了《关于2013年度公司日常关联交易的议案》；

  9、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

  10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

  11、审议通过了《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司担保管理制度〉的议案》；

  12、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

  在上述第8项议案表决中，南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。

  经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

  五、结论意见

  基于上述事实，本所认为，南京中北（集团）股份有限公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

  江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：周 峰

  负责人：黎 民

  奚传江

  二〇一三年五月十六日