证券时报多媒体数字报

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-042

北京合众思壮科技股份有限公司

关于公司股东解除一致行动关系的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

近日公司收到控股股东郭信平先生与第二大股东李亚楠女士发来文件，为了便于各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿，进一步理顺本公司的股权结构和健全公司治理结构，经两位股东友好协商，双方已经就一致行动关系签署《解除协议》。

二、《一致行动协议》的相关情况

1、2007年12月24日，郭信平和李亚楠签订《一致行动协议》,该协议内容包括：

“一、双方确认如下事实：因郭信平、李亚楠具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，基于有限公司成立前双方达成的一致协议，自有限公司成立至今：作为有限公司的股东，对有限公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，对如何行使有限公司的股东权利从而依法决定或影响有限公司的生产经营及其他重大事务在事实上保持一致；此外，郭信平、李亚楠共同作为有限公司的经营管理决策者，对有限公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行在事实上保持一致。基于上述事实，自有限公司成立至今，郭信平、李亚楠存在事实上一致行动关系且共同为有限公司的实际控制人。

二、郭信平、李亚楠承诺，自从本协议签署之日起，作为有限公司及变更设立后股份公司的主要股东，在有限公司及股份公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对有限公司及股份公司包括(但不限于)如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致：

1．决定经营方针和投资计划；

2．选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议年度财务预算方案、决算方案；

4．审议利润分配方案和弥补亏损方案；

5．对增加或减少注册资本作出决议；

6．对发行公司债券作出决议；

7．对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

8．修改章程；

9．对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

10．决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

11．决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

12．其他应由有限公司股东会(在有限公司整体变更为股份有限公司情况后则为股东大会)决定的其他事项。”

在该协议中，郭信平、李亚楠还约定：任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分有限公司股权或股份公司股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使；双方承诺其持有的合众思壮全部股份自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的合众思壮股份，也不由合众思壮回购其持有的股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的股份公司股份。

2、根据上述协议及相关安排，公司股东郭信平与李亚楠所持有的限售股份限售期至2013年4月2日止。公司于2013年3月29日披露《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，包括郭信平、李亚楠在内的六名IPO前限售股东所持股份于2013年4月2日解除限售。目前相关手续均已办理完成。

三、《解除协议》的相关情况

根据目前实际情况，双方已于2013年5月16日签署了《解除协议》，双方约定：

“一、双方同意，自本协议签署之日起，解除《一致行动协议》，双方在对合众思壮的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不再保持一致行动关系，各自按照法律法规规范性文件及合众思壮公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受该协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。

二、截止本协议签署之日，甲方持有合众思壮43.71%的股份，乙方持有合众思壮26.25%的股份。自本协议签署之日起，乙方不再是合众思壮的共同控制人，甲方为合众思壮的唯一实际控制人履行实际控制人的责任和义务，但双方均遵守上市时关于锁定期的相关承诺。”

四、其他事项

1、相关股东的持股情况

《解除协议》签署前双方股东持股情况见下表：

截至目前，《解除协议》签署双方持股情况未发生变化。

2、实际控制人变动情况

根据《一致行动协议》，本公司为郭信平、李亚楠二人共同控制，郭信平、李亚楠为公司实际控制人。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大控股股东，将成为公司实际控制人。

3、控股股东股份的未来安排

公司控股股东郭信平先生在《北京合众思壮科技股份有限公司详式权益变动报告书》中表示：不排除在未来12个月内增持其在上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能性。

4、《权益变动报告书》的情况

郭信平先生、李亚楠女士签署了详式权益变动报告书，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《北京合众思壮科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一三年五月十七日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-043

北京合众思壮科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：合众思壮

股票代码：002383

信息披露义务人：郭信平

住所：北京市朝阳区工人体育场东路

通讯地址：北京市朝阳区工人体育场东路

信息披露义务人：李亚楠

住所：北京市丰台区东高地

通讯地址：北京市丰台区东高地

签署日期：2013年05月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人 指 郭信平、李亚楠

合众思壮、公司 指 北京合众思壮科技股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

一致行动协议 指 郭信平与李亚楠于2007年12月24日签署的《一致行动协议》

解除协议 指 郭信平与李亚楠于2013年5月16日签署的《解除协议》

本报告书 指 北京合众思壮科技股份有限公司详式权益变动报告书

元 指 人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、名称：郭信平

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 11010819650310****

住所：北京市朝阳区工人体育场东路

通讯地址：北京市朝阳区工人体育场东路

截止本报告签署日：郭信平先生未取得其他国家或者地区的居留权。

2、名称：李亚楠

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 11010619671024****

住所：北京市丰台区东高地

通讯地址：北京市丰台区东高地

截止本报告签署日：李亚楠女士未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人的相关产权和实际控制

本报告书信息披露义务人郭信平先生为合众思壮现任董事长兼总经理；李亚楠女士为合众思壮现任董事。截止本报告书签署之日止，郭信平先生直接持有合众思壮43.71%的股份，为公司第一大股东；李亚楠女士直接持有合众思壮26.25%的股份，为公司第二大股东。 除了原《一致行动协议》 协议共同控制本公司外，上述二人之间不存在关联关系。

三、信息披露义务人最近五年任职情况

郭信平先生，1965年3月出生，1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。

李亚楠女士，1967年10月出生，本科学历。1989年毕业于北京理工大学，曾在航天部第一研究院从事硬件研发工作。曾任北京合众思壮科技有限责任公司监事，现任本公司董事。

四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人郭信平为合众思壮控股股东及实际控制人，所控制的核心企业为合众思壮及其子公司。

2、控制的主营业务：合众思壮属于计算机、通信和其他电子设备制造业，合众思壮将遵循持续增强卫星导航终端产品核心竞争力的发展战略，按照“云+端”的经营模式，主营方向是空间信息应用的专业化高端产品与服务市场。

3、信息披露义务人的关联企业及主营业务情况

信息披露义务人郭信平包括公司包括北京和协航电科技有限公司、天派电子（深圳）有限公司等，北京和协航电科技有限公司主营业务为特定客户提供专业定制导航相关产品，天派电子（深圳）有限公司主营业务为汽车多媒体影音导航设备的生产、销售。

六、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，除合众思壮外，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人持股情况

《解除协议》签署前双方股东持股情况见下表：

截至目前，《解除协议》签署双方持股情况未发生变化。

二、未来12个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持其在上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持上市公司股份或处置已拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式和结果

本公司于2013年5月16日收到上述两位原公司实际控制人提交的就一致行动关系签署《解除协议》，根据该协议，自2013年5月16日起李亚楠女士不再是合众思壮的共同控制人，郭信平先生为合众思壮唯一的实际控制人履行实际控制人的责任和义务，双方均遵守上市时关于锁定期的相关承诺。目前郭信平先生持有公司81,828,680股，占公司总股本的43.71%。

二、原《一致行动协议》的基本情况

1、2007年12月24日，郭信平和李亚楠签订《一致行动协议》,该协议内容包括：

“一、双方确认如下事实：因郭信平、李亚楠具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，基于有限公司成立前双方达成的一致协议，自有限公司成立至今：作为有限公司的股东，对有限公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，对如何行使有限公司的股东权利从而依法决定或影响有限公司的生产经营及其他重大事务在事实上保持一致；此外，郭信平、李亚楠共同作为有限公司的经营管理决策者，对有限公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行在事实上保持一致。基于上述事实，自有限公司成立至今，郭信平、李亚楠存在事实上一致行动关系且共同为有限公司的实际控制人。

二、郭信平、李亚楠承诺，自从本协议签署之日起，作为有限公司及变更设立后股份公司的主要股东，在有限公司及股份公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对有限公司及股份公司包括(但不限于)如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致：

1．决定经营方针和投资计划；

2．选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议年度财务预算方案、决算方案；

4．审议利润分配方案和弥补亏损方案；

5．对增加或减少注册资本作出决议；

6．对发行公司债券作出决议；

7．对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

8．修改章程；

9．对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

10．决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

11．决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

12．其他应由有限公司股东会(在有限公司整体变更为股份有限公司情况后则为股东大会)决定的其他事项。”

在该协议中，郭信平、李亚楠还约定：任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分有限公司股权或股份公司股份的表决权在内的股东权益委托第三方行使；双方承诺其持有的合众思壮全部股份自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的合众思壮股份，也不由合众思壮回购其持有的股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的股份公司股份。

2、根据上述协议及相关安排，公司股东郭信平与李亚楠所持有的限售股份限售期至2013年4月2日止。公司于2013年3月29日发布《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，包括郭信平、李亚楠在内的六名IPO前限售股东所持股份于2013年4月2日解除限售。目前相关手续均已办理完成。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

作为公司董事长的郭信平先生及董事的李亚楠女士所持公司股份部分为有限售条件股份，其将遵守担任公司董事、监事、高级管理人员的限售承诺。

1、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

2、信息披露义务人持有本公司股份股权质押情况

信息披露义务人郭信平在合众思壮中拥有权益的股份当中2,700万股已经质押给北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，具体情况请参考公司2013年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于控股股东股权质押的公告》。

信息披露义务人李亚楠在合众思壮中拥有权益的股份当中3,200万股已经质押给严琳，具体情况请参考公司2013年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于股东股权质押的公告》。

第五节 资金来源

资金总额、资金来源及支付方式

本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源。无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金。本次权益变动不存在支付资金的方式。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

信息披露义务人将继续支持上市公司的主营业务的发展，在未来12个月内没有对合众思壮主营业务重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和管理层的稳定。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计划。

六、对上市公司分红政策做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策做出重大改变的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，合众思壮仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及合众思壮《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后和合众思壮具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。本次权益变动对于合众思壮的经营独立性并无实质性影响。

信息披露义务人郭信平先生现为合众思壮董事长兼总经理、实际控制人，李亚楠女士现为合众思壮董事。信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

信息披露义务人郭信平先生所控制的企业与合众思壮及子公司存在日常关联交易，上述交易均在年初对金额进行了合理预计，未发生违规现象。信息披露义务人将继续遵守法规，避免关联方与上市公司间同业竞争并保持上市公司独立性。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的关联企业未与合众思壮及其子公司发生过重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联企业未与合众思壮董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人郭信平自事实发生之日起前六个月内通过证券交易所出售本公司股票265万股，详细信息请参考公司2013年5月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人直系亲属自事实发生之日起前六个月内不存在买卖合众思壮股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

二、信息披露义务人声明：

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、郭信平先生、李亚楠女士身份证明文件；

2、《一致行动协议》；

3、《解除协议》；

4、《招商证券股份有限公司关于关于北京市合众思壮科技股份有限公司股东解除一致行动关系的专项意见》

5、《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议事宜的法律意见书》

二、备查地点

本报告书和备查文件置于合众思壮董事会办公室，供投资者查阅。

三、联系方式

联系人：蒋蕾 联系电话：010-58275500 传 真：010-58275259

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼

指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网。

信息披露义务人（如为自然人）姓名：郭信平、李亚楠

签字：

日期：二○一三年五月十七日

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。