证券时报多媒体数字报

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《珠海中富实业股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

第一章 本次公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：珠海中富实业股份有限公司

英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD

二、核准文件和核准规模

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]651号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币11.8亿元的公司债券。

2012年5月28日至5月30日，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠海中富”）成功发行2012年公司债券（以下简称“本次债券”），发行规模为5.9亿元。

三、本次债券的主要条款

1、债券名称：珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

2、债券期限：3年。

3、发行规模：人民币5.9亿元（含5.9亿元）。

4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

8、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

9、起息日：本期债券的起息日为2012年5月28日。

10、付息日期：本期债券的付息日期为2013年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为2015年5月28日。

12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2015年5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、计息期限：本期债券的计息期限为2012年5月28日至2015年5月27日。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

19、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。

22、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于调整公司债务结构、偿还银行贷款。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 发行人2012年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：珠海中富实业股份有限公司

英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD

法定代表人：陈志俊

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：珠海中富

股票代码：000659

注册资本：1,285,702,520元

注册地址：广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号

办公地址：广东省珠海市保税区联峰路

邮政编码：519030

联系电话：0756-8931098

传真：0756-8812870

互联网网址：www.zhongfu.com.cn

电子邮箱：ZFZJB@zhongfu.com.cn

经营范围：生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至2013年8月4日）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

历史沿革：公司原名珠海经济特区中富实业股份有限公司，系经珠海市经济体制改革委员会出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》（珠体改委[1990]04号）和中国人民银行珠海分行出具的《关于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司发行股票的批复》（[90]珠人银金管字第012号）批准，由珠海市香州区湾仔工业公司的下属股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制而来。

1996年，经广东省证券委员会出具的粤证委发字[1996]006号文批准，并经中国证监会出具的证监发字[1996]359号文复审同意，公司于1993年以前发行的8,500万股中的全部2,887.50万股个人股（不包括内部职工股250万股）在深圳证券交易所上市交易。1996年12月3日，经深圳证券交易所出具的深证发[1996]443号文同意，公司的股票在深交所挂牌交易。

2005年10月17日，公司A股市场相关股东会议审议通过了《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年10月22日公告了《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。

2007年3月22日，珠海中富第一大股东珠海中富工业集团有限公司（以下简称“中富集团”）与亚洲瓶业（香港）有限公司（英文名称：Asia Bottles（HK）Company Limited）（以下简称“亚洲瓶业（香港）”）签订了股份购买协议：将中富集团持有的珠海中富199,605,724股股份（占公司股份的29%）以1,650,000,000元转让给亚洲瓶业（香港）。国家商务部于2007年9月27日批准亚洲瓶业（香港）本次收购，相关股权交易于2007年10月18日在深圳证券登记结算公司完成过户手续。本次股权交易完成后，亚洲瓶业（香港）成为珠海中富第一大股东，承诺本次权益变动完成后3年内不转让其所取得的标的股份，同时亦满足中富集团在股权分置改革中做出的特别承诺，珠海中富随即由中资企业变更为中外合资企业。至2011年1月7日大股东亚洲瓶业（香港）所持上述股份已获解禁并可上市流通。

截止2012年12月31日，发行人总股本为1,285,702,520股，全部为无限售条件的流通股。

二、发行人2012年度经营情况

2012年国内经济运行延续下行态势，经济增速趋于放缓。饮料行业总体运行景气下滑，受气温较低及降雨较多等行业不利因素的影响，尤其含氯、含致癌物等传闻曝光，相关饮料面临较大的负面冲击，同比增幅下跌明显。受困于市场需求的持续疲软，饮料包装行业竞争加剧，盈利空间大幅降低。

在行业疲软等众多负面因素影响下，2012年公司营业总收入为31.14亿元，下降14%，加上工资和电价有所上升，主要产品的毛利率下降，导致主营业务利润下降2.43亿元。基于公司的经营情况低于预期，考虑未来市场发展的趋势，按照资源整体重新优化配置的目标对公司进行业务整合，导致资产减值和处置损失比上年增加3,200.73万元。 综上所述，2012年公司净利润出现亏损情况。

发行人主营业务收入情况（分行业）

单位：万元

发行人主营业务收入情况（分产品）

单位：万元

发行人主营业务收入情况（分地区）

单位：万元

三、发行人2012年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据

合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产项目重大变动情况

单位：万元

负债项目重大变动情况

单位：万元

2、合并利润表主要数据

合并利润表主要数据

单位：万元

2012年是公司自成立以来最困难的一年，承受了巨大的经营压力，虽然强化经营管理，大力开拓新市场，研发新产品，采取了人员优化配置、从严控制费用支出等手段，但全年销售收入仍比上年下跌，净利润更首次出现亏损。

本报告期营业收入311,358.90万元，较上年度下降13.78%，归属于上市公司股东的净利润为-20,358.42万元，主要受行业疲软等负面因素影响，销售量以及销售价格下降所致。

3、合并现金流量表主要数据

合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营性活动产生的现金流量净额同比增加45.73%，主要由于加强流动资产的控制，存货和预付款项下降所致。

投资活动现金流入小计同比减少85.45%，主要由于去年的一次性固定资产出售所致。投资活动现金流出小计同比减少40.16%，主要由于减少资本性支出所致。

筹资活动现金流入小计同比增加75.64%，主要由于发行债券以及新取得银团贷款。筹资活动现金流入小计同比增加59.00%，主要由于偿还旧银团贷款所致。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]651号文核准，于2012年5月28日至2012年5月30日公开发行人民币59,000万元的公司债券，扣除承销和发行登记费用后的募集资金净额已经于2012年5月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，出具了编号为普华永道中天验字[2012]193号的验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的“12中富01”募集说明书的相关内容，发行人拟将“12中富01”募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、补充流动资金。

截至2012年12月31日止，发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。至2012年7月所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。

第四章 债券持有人会议召开情况

2012年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第五章 本次公司债券利息偿付情况

“12中富01”于2012年5月28日正式起息。付息日为2013年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

2012年内，发行人不存在需要为“12中富01”偿付本息的情况。

发行人将于2013年5月28日，支付自2012年5月28日至2013年5月27日期间的利息，相关付息具体事宜将会按照本期公司债券上市交易场所要求在付息前予以公告。

第六章 本次公司债券跟踪评级情况

“12中富01”的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司，中诚信证券评估有限公司2012年完成了对于“12中富01”的初次评级，并将于近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第七章 发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况

发行人负责处理“12中富01”相关事务的专人未发生变动情况。

第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

2013年5月15日