证券时报多媒体数字报

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-020

  中国铝业股份有限公司

  第四届董事会第三十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十八次会议于2013年5月16日采用书面表决方式审议通过下述议案，书面议案审议、表决符合法律法规和《公司章程》规定。会议形成如下决议：

  审议通过了《关于公司拟转让对中铝河南铝业有限公司和中铝青岛轻金属有限公司债权的议案》

  议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避表决。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2013年5月16日

  备查文件：

  1、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议

  2、中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-021

  中国铝业股份有限公司

  关于转让债权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司对中铝河南铝业有限公司（以下简称"河南铝业"）和中铝青岛轻金属有限公司（以下简称"青岛轻金属"，与河南铝业合称"标的企业"）享有债权，本公司拟转让该等债权，转让价格以该等债权的评估值为准，评估值为人民币175,597万元。

  2、本公司已于2013年5月13日在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的河南铝业和青岛轻金属的股权，作为股权转让的附加条件之一,意向股权受让方须书面承诺如成为标的企业股东后，应收购本公司对标的企业的债权。本公司获悉中国铝业公司（以下简称"中铝公司"）有意参与该等股权竞买，但尚需取得中国政府有关监管部门核准。若监管部门同意中铝公司参与竞买且竞买成功，中铝公司在受让该等股权的同时亦将成为上述债权的受让方，本次交易或将构成关联交易。

  3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

  4、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

  一、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  本公司拟转让对河南铝业享有的、截至2012年12月31日的人民币280,900万元的债权，以及对青岛轻金属享有的、截至2012年12月31日的人民币11,650万元的债权（以下合称"标的债权"）。

  鉴于本公司已于2013年5月13日在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的河南铝业和青岛轻金属的股权，作为股权转让的附加条件之一,意向股权受让方须书面承诺如成为标的企业股东后，应收购本公司对标的企业的债权。本公司获悉中铝公司有意参与该等股权竞买，但尚需取得中国政府有关监管部门核准。若监管部门同意中国铝业公司参与竞买且竞买成功，中铝公司在受让股权的同时亦将成为标的债权的受让方。

  标的债权的转让价格以标的债权的评估值为准。

  （二）履行程序的情况

  1、2013年5月16日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟转让对中铝河南铝业有限公司及中铝青岛轻金属有限公司债权的议案》。鉴于中铝公司可能受让本公司整体转让的铝加工企业的股权，同时亦将成为标的债权的受让方，本次交易或将构成关联交易。为此，本公司董事会按关联交易所涉及的审议程序对本次交易进行审议，其中关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事一致通过该交易议案。

  2、本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易符合公司法及本公司章程的规定，符合本公司及全体股东的长远利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

  3、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易的意向受让方为中铝公司。中铝公司成立于2001年2月，系国务院国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业；注册地址：北京市西直门北大街62号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币1,543,180万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。

  中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司38.56%已发行股份，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。

  截止2012年12月31日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：

  资产总额：人民币4,284.15亿元

  资产净额：人民币717.8亿元

  营业收入：人民币2,448.41亿元

  净利润：人民币-99.86亿元

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的之一：本公司对河南铝业的债权

  1、本次交易标的之一为：截至2012年12月31日，本公司对河南铝业享有的人民币280,900万元的债权，该等债权系多笔自2010年12月起陆续发放的委托贷款所形成的委托贷款债权。发放委托贷款的主要目的是为了降低河南铝业融资成本，用于置换河南铝业高成本融资及补充流动资金。

  上述债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、本次交易采取协议转让方式进行，该债权的交易价格以评估值为准。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的标的债权评估报告，截至2012年12月31日（评估基准日），本公司享有的对河南铝业的委托贷款债权评估值为人民币163,947万元。债权评估减值是由于截至2012年12月31日河南铝业累计亏损达到人民币260,224.91万元，账面净资产为人民币-146,978.91万元，已资不抵债，其生产经营主要依赖本公司的资金支持，从目前河南铝业经营情况及行业前景看，未来短时期内其经营不会有很大改善，其资产变现价值降低。

  （二）交易标的之二：本公司对青岛轻金属的债权

  1、本次交易标的之一为：截至2012年12月31日，本公司对青岛轻金属享有的人民币11,650万元的债权，该等债权系多笔自2012年8月起陆续发放的委托贷款所形成的委托贷款债权。发放委托贷款的主要目的是为了降低青岛轻金属融资成本，用于置换青岛轻金属的到期银行贷款及补充流动资金。

  上述债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、本次交易采取协议转让方式进行，该债权的交易价格以评估值为准。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的标的债权评估报告，截至2012年12月31日（评估基准日），本公司享有的对青岛轻金属的委托贷款债权的评估值为人民币11,650万元。

  四、交易协议

  交易协议将在本公司在北京产权交易所公开挂牌转让的铝加工企业股权的交易成交后与该等股权的受让方正式签署，本公司将在正式签署交易协议后及时披露协议主要内容。

  五、本次交易对公司的影响

  鉴于本公司已于2013年5月13日在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的八家铝加工企业的股权，其中包含本公司所持有的河南铝业86.84%的股权和青岛轻金属100%的股权。鉴于河南铝业和青岛轻金属股权转让完成后，本公司与河南铝业和青岛轻金属之间的内部债权债务关系将变为外部债权债务关系，若中铝公司成功受让上述股权，则上述债权债务关系将转变为控股股东对上市公司的资金占用。同时考虑到标的企业的经营状况不容乐观，公司对其债权极有可能难以清收。为妥善解决上述问题，公司拟按评估值转让上述标的债权。上述股权和标的债权转让完成后，本公司不再持有河南铝业和青岛轻金属的任何股权，不再享有标的债权。

  标的企业与本公司所属分子公司之间发生的往来货款所形成的本公司对标的企业的债权，由标的企业负责偿还，标的债权受让方承诺承担连带还款责任。自评估基准日后新发生的本公司对标的企业的债权，由标的企业负责偿还，标的债权受让方承诺承担连带还款责任。上述交易全部完成后，河南铝业和青岛轻金属的经营状况及偿债能力变化对本公司不再产生影响，有利于本公司未来的长远发展。

  截至2012年12月31日，本公司持有的河南铝业86.84%股权所对应的亏损约为人民币11.5亿元，本次以人民币1元对价转让给股权受让方，以前年度确认的亏损将予以转回，增加合并报表归属于母公司的净利润。标的债权评估值与账面价值的差额为人民币11.7亿元将减少合并报表归属于母公司的净利润。股权转让和债权转让两项交易的损益冲抵后对本公司净利润影响较小。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2013年5月16日

  备查文件：

  1、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议

  2、中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

  3、河南铝业与青岛轻金属的债权评估报告