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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司（以下简称"公司"或"中国医药"）拟以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称"天方药业"）、发行股份购买资产并配套融资（以下简称"本次重组"）。2012年5月4日、2012年8月14日和2012年9月27日，公司分别召开第五届董事会第23次会议、第五届董事会第25次会议和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》、《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》及《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》。根据中国医药于2012年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要》，在本次重组中，（1）中国医药的换股价格为20.64元/股，天方药业的换股价格为6.39元/股，天方药业与中国医药的换股比例为1:0.310，若中国医药、天方药业股票在换股日前发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整；（2）中国医药收购请求权的行权价格为20.64元/股，若中国医药股票在换股日前发生除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格将进行相应调整；（3）中国医药发行股份购买资产的发行价格为20.64元/股，若中国医药股票在本次发行股份购买资产完成日前发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整；（4）配套融资的发行价格为不低于20.64元/股，若中国医药股票在本次配套融资对应股份发行前发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。

  2013年4月8日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配方案》的议案，决定以2012年末总股本310,957,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），扣税后每10股派发现金红利3.325元，共计派发股利108,835,272.00元。利润分配后，公司尚有未分配利润 601,173,191.60元，结转以后年度分配。

  2013年5月4日，公司公告了《2012年度利润分配实施公告》：公司2012年度利润分配的股权登记日为2013年5月8日，除权（除息）日为2013年5月9日，现金红利发放日为2013年5月15日。2013年5月15日，公司2012年度利润分配方案实施完毕。

  中国医药2012年度利润分配后，本次重组的中国医药换股价格、收购请求权的行权价格、发行股份购买资产的发行价格及配套融资发行价格的下限均相应调整为20.29元/股。

  此外，根据天方药业在2013年5月5日《2012年度利润分配实施公告》中披露的信息及天方药业对公司的确认，天方药业向其全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），天方药业前述2012年度利润分配方案已于2013年5月16日实施完毕；天方药业的换股价格相应调整为6.36元/股。

  基于上述换股价格的调整，天方药业与中国医药的换股比例相应调整为1:0.313。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司

  2013年5月17日