证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况：

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）2012年度股东大会于2013年5月16日上午10:00在公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共2人，代表股份226,611,802股，占公司总股本的39.20%。大会由董事长付德新先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况：

  出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：

  （一）审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （四）审议通过了《2013年度财务预算报告》

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （五）审议通过了《2012年度利润分配方案》

  经华寅五洲会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现净利润为-223,106,938.98元。加上年初未分配利润379,753,704.22元，减去本年度实施2011年度利润分配方案发放现金红利26,016,960.96元，截止2012年12月31日，公司可供股东分配利润为130,629,804.28元。根据《公司章程》的相关规定，公司决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （六）审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （七）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

  公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  关于报酬事项，商定2012年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元（内控审计费用已经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过）。

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （八）审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》

  公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2013年的经营环境总体分析之后，对公司2013年日常关联交易进行预计：

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过570万元；

  同意94,471,638股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。

  （2）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,200万元；

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （3）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过2,400万元；

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,100万元。

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （九）审议通过了《关于2013年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

  为满足公司生产经营需要，根据公司2013年生产经营计划和财务收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过19亿元（包括借新还旧）的贷款。公司将根据实际资金需要，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （十）审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》

  公司副董事长陈方红女士、董事肖永胜先生、屈艺先生因工作变动原因辞去公司副董事长及董事职务。董事会推举张国臣先生、肖江先生、陈继南先生（简历见附件一）为公司第五届董事会董事候选人，本次股东大会对董事候选人采取记名、累积投票方式进行表决，选举表决结果如下：

  1、关于选举张国臣先生为公司第五届董事会董事

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、关于选举肖江先生为公司第五届董事会董事

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  弃权票0股。

  3、关于选举陈继南先生为公司第五届董事会董事

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司对陈方红女士、肖永胜先生、屈艺先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示感谢。

  （十一）审议通过了《关于变更公司部分监事的议案》

  公司监事尼玛教先生因工作变动原因辞去监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东大会选举肖永胜先生（简历见附件二）为公司第五届监事会监事。

  同意226,611,802股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司对尼玛教先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示感谢。

  三、律师对本次股东大会的法律意见

  本次大会由天阳律师事务所李大明律师、李文辉律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司二○一二年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  （一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2012年度股东大会决议、会议记录；

  （二）天阳律师事务所关于2012年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  二O一三年五月十六日

  附件一：第五届董事会董事简历

  张国臣：男，47岁，汉族，高级会计师，西南石油大学会计学专业毕业，大学学历，工商管理硕士。历任中国石油大连石化分公司财务处科长、副处长；中国石油天然气股份有限公司资本运营部股权管理处副处长等职。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职监事。

  肖 江：男，45岁，汉族，教授级高级工程师，大学学历，工程硕士。历任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任；独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长；独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记。

  陈继南：男，45岁，汉族，高级工程师，博士研究生学历，管理学博士。历任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记；独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监；独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处(党委组织部)副处长(副部长)兼培训指导中心(职业技能鉴定中心)主任。现任中国石油独山子石化分公司企管法规处处长。

  附件二：第五届监事会监事简历

  肖永胜：男，54岁，汉族，大学学历，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂厂长助理，新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。现任新疆独山子天利实业总公司副总经理、党委书记。