证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决和修改提案的情况

  本次会议没有新增提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  新疆天富热电股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月16日上午10:30分在新疆天富热电股份有限公司会议室召开，董事长刘伟先生主持本次会议。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份379,390,196股，占公司总股本的41.89％。公司在任董事11 人，实际到会董事7人。董事郝明忠因其他工作原因未能亲自出席会议授权委托董事何嘉勇出席，董事朱锐因其他工作原因未能亲自出席会议授权委托董事程伟东出席，独立董事张奇峰、李辉因其他工作原因未能亲自出席会议授权委托独立董事石安琴出席。公司在任监事3人，出席2人，监事侯耀杰因其他工作原因未能亲自出席会议授权委托监事邓海出席。公司董事会秘书陈志勇出席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京国枫凯文律师事务所律师参加本次会议。

  二、提案审议情况

  大会审议并通过如下决议：

  1、关于公司2012年度报告及年度报告摘要的议案；

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  2、关于公司2013年第一季度报告的议案；

  同意379,390,196 股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  3、关于公司2012年度董事会工作报告的议案；

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股

  4、关于公司2012年度利润分配预案的议案；

  2012年度利润分配方案为：以2013年4月23日，公司四届二十二次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计126,797,522.04元，余460,429,984.262元未分配利润结转以后年度分配；2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  5、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；

  在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过10000万元，向关联人销售各种产品不超过1000万元，接受关联人提供的劳务不超过500万元，向关联人提供劳务不超过5000万元。

  关联股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  同意41,990,410股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  6、关于公司2013年生产经营计划的议案；

  2013年的生产经营目标为：发电量26.5亿KWh，供电量85亿KWh，供热量1800万GJ，供天然气5800万m3，电、热费回收率不小于98%；计划基建项目投资合计3537万元；检修项目投资计划合计2943万元；技改项目投资计划合计3342万元；外购电量不超过65亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  7、关于对2012年度计提减值准备的议案；

  同意对公司部分应收及其他应收款特别计提减值准备共计43,812,184.13元。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  8、关于公司聘请2013年度审计机构的议案；

  同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  9、关于公司2013年度对控股子公司提供担保计划的议案；

  同意公司2013年度对控股子公司提供担保合计不超过3亿元，其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供1亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供1亿元担保，为石河子市天源燃气有限公司提供5000万元担保；为石河子天富南热电有限公司提供5000万元担保。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  10、关于公司为新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保的议案；

  同意公司向新疆天富阳光生物科技有限公司提供1200万元的担保，用于其向银行申请贷款。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  同意379,351,096股，占有效表决权股份的99.99％；反对39100股，弃权0股。

  11、关于申请2013年银行授信的议案；

  同意公司向银行申请总计20亿元的银行授信额度，其中，向中国银行石河子分行申请金额5亿元人民币，向国家开发银行新疆分行申请金额5亿元，向中国农业银行石河子分行申请金额1亿元，向华夏银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向中国交通银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向光大银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向中国工商银行石河子分行申请金额2亿元，向中国建设银行石河子分行申请金额1亿元.公司将依据公司的资金使用计划和实际生产经营状况，安排公司本年度的流动资金贷款。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  12、关于2013年度公司长期贷款计划的议案；

  同意2012年度公司向银行申请总计不超过40亿元的长期借款。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股

  13、关于2012年度公司抵押计划的议案；

  同意公司2013年抵押(机器设备)原值：3，406,341,976.79元，净值：1,978,763,514.89元用于贷款抵押。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  14、关于2012年度公司质押计划的议案；

  同意公司2013年质押用收取的银行承兑汇票5亿元，在石河子工商银行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票；质押用收取的银行承兑汇票4亿元，在兴业银行乌鲁木齐分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  15、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案;

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  16、关于修订《关联交易管理办法》的议案；

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  17、关于修订《公司章程》的议案；

  一、修订《公司章程》第六条为：

  第六条 公司注册资本为人民币905,696,586.00元

  二、修订《公司章程》第一百一十二条为：

  第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）决定金额在2000万元以内的如下事项（与本章程以及有关法律、法规及规范性文件中规定的批准权限不符的除外）：

  （1）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易事项；

  （2）固定资产投资项目（含技改项目）、资产处置、贷款事项等与公司生产经营相关的资金运作事项。

  （四）决定公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计符合以下条件的关联交易（董事长作为交易对方或关联人的关联交易除外）：

  （1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下的关联交易事项；

  （2）公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%之下的关联交易事项。

  （五）董事会授予的其他职权。

  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  18、关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案。

  同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金40888.98万元。

  同意379,390,196股，占有效表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

  公司独立董事向本次股东大会提交了2012年度述职报告。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市国枫律师事务所见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

  特此公告

  新疆天富热电股份有限公司

  董事会

  2013年5月16日