证券时报多媒体数字报

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2013-017

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第二届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十三次（临时）会议通知于2013年5月10日以邮件方式送达。会议于2013年5月16日以现场及通讯相结合的方式召开。现场会议召开地点为公司二楼会议室，全部6名董事参加了本次会议。其中林国芳、陈国红、张景升参加了现场会议，徐波、李斌、刘澄清以通讯方式参加了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事采取记名投票方式形成如下决议：

  一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》。

  经过2012年度股东大会审议通过，公司2012年度权益分派方案为：以2012年12月31日的公司总股本16,068万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有8400股已行权，造成最新分派股本总数为160,688,400股，根据深圳证券交易所中小企业板"信息披露业务备忘录第33号"《利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际实施分派为每10股派发现金红利2.999843元，转增9.999477股。

  根据公司《首期股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定，公司需对首期股票期权未行权部分的数量和行权价格进行调整，调整后的股票期权数量=2,209,200份×（1+0.999947）=4,418,282份,其中首次授予期权数量为3,825,498份，预留部分为592,784份。调整后的首次股票期权的行权价格为13.83元；预留期权行权价格为17.51元。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。

  经过2012年度股东大会审议通过，公司2012年度权益分派方案为：：以2012年12月31日的公司总股本16,068万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有8400股已行权，造成最新分派股本总数为160,688,400股，根据深圳证券交易所中小企业板"信息披露业务备忘录第33号"《利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际实施分派为每10股派发现金红利2.999843元，转增9.999477股。

  根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需对二期股票期权的数量和行权价格进行调整，调整后的股票期权数量=2,627,400份×（1+0.999947）=5,254,660份,其中首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份。调整后二次股票期权的行权价格为17.68元。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月十六日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2013-018

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于对公司首期股权激励计划进行调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年5月16日召开的第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》。具体如下：

  一、首期股票期权激励计划及行权情况简述

  （一）公司于2010年7月20日召开第二届董事会第五次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案。

  （二）公司于2011年1月21日召开第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，修改后的首期股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年2月11日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了首期股票期权激励计划。

  （三）公司于2011年2月23日召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》和《关于确定公司股票期权授予日的议案》。确定公司首期股票期权激励计划授予日为2011年2月23日，公司授予175名激励对象共计223.3万份股票期权，预留股票期权24.7万份。

  （四）公司于2011年7月6日召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期激励计划的已授予激励对象的总人数减至166人，首期股票期权总数减至233.5万份，其中首次授予总数调整为208.8万份，预留24.7万份。

  （五）公司于2012年2月9日召开第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2月9日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向3名激励对象授予24.7万份预留股票期权。

  （六）公司于2012年5月11日召开第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至149人，其中首次授予激励对象减至为146人，预留部分授予激励对象3名不变。首期期权总数减至205.90万份，其中首次授予期权数量减至181.20万份，预留部分不变，仍为24.70万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为27.95元/股，预留授予期权的行权价格调整为35.31元/股，首期期权总数调整为247.08万份，其中首次授予期权数量调整为217.44万份，预留部分调整为29.64万份。

  （七）公司于2012年8月21日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至142人，其中首次授予激励对象减至为139人，预留部分授予激励对象3名不变。首期期权总数减至233.28万份，其中首次授予期权数量减至203.64万份，预留部分不变，仍为29.64万份。

  （八）公司于2013年4月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，调整后公司首期激励计划的激励对象的总人数减至132人，其中首次授予激励对象减至为129人，预留部分授予激励对象3名不变。首期股票期权总数减至221.76万份，其中首次授予期权数量减至192.12万份，预留部分不变，仍为29.64万份。

  （九）公司于2013年4月3日公告了 《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。2013年4月16日公告了《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的更正公告》，根据首期股权激励计划和有关法规规定，董事会最终确定第一个行权期行权时间为：2013年4月23日起至2014年2月21日止。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后即可实施。

  （十）公司截止2013年5月21日，公司首期股权激励计划中已有11名激励对象合计已行权8400股，未行权数量合计为2,209,200份。

  二、本次调整事由及调整方法

  依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

  1、股票期权数量的调整方法

  （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  （2）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年年度权益分派方案为：

  以2012年12月31日的公司总股本16,068万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有8400股已行权，造成最新分派股本总数为160,688,400股，根据深圳证券交易所中小企业板"信息披露业务备忘录第33号"《利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际实施分派为每10股派发现金红利2.999843元，转增9.999477股。

  根据公司《首期股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定，公司需对首期股票期权未行权部分的数量和行权价格进行调整。

  Q ＝ Q0×（1＋ n ）＝ 2，209，200份×（1+0.999947）＝ 4，418，282份，

  调整后，其中首次授予期权数量为3,825,498份，预留部分为592,784份。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （ 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （3）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度分红派息方案为：

  以2012年12月31日的公司总股本16,068万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税）。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有8400股已行权，造成最新分派股本总数为160,688,400股，根据深圳证券交易所中小企业板"信息披露业务备忘录第33号"《利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际实施分派为每10股派发现金红利2.999843元，转增9.999477股。

  根据上述调整计算公式，

  P ＝ （P0 - V ）÷（1＋ n ）

  其中，首次股票期权的行权价格调整前为27.95元，调整后为13.83元；预留股票期权行权价格调整前为35.31元，调整后为17.51元。

  三、调整首期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响

  本次对公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整首期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序

  1、公司董事会审议情况

  2013年5月16日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》同意将首期股权激励计划的尚未行权数量调整为4，418，282份，首次股票期权的行权价格行权调整为13.83元，预留股票期权行权价格调整为17.51元，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事就本次尚未行权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对首期股票期权激励计划已授予期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中关于已授予期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意董事会对首期股票期权激励计划已授予期权数量和行权价格进行调整。

  3、律师事务所出具专项法律意见

  北京市时代九和（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次对首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《首期股权激励计划》的规定。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一三年五月十六日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2013-019

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于对公司二期股票期权激励计划

  进行调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年5月16日第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，有关事项详细如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  （一）2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

  （二）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后，公司二期股权激励已授予人数由199人变更为194人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由295万份减至284.4万份，其中首次授予期权数量由266万份减至256万份，预留部分由29万份减至28.4万份。

  （三）2012年8月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由194人减至179人。期权总数由341.28万份减至295.26万份，其中首次授予期权数量由307.20万份减至261.18万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

  （四）2013年4月2日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划激励对象总人数由179人减至160人，二期股票期权总数由295.26万份减至262.74万份，其中首次授予的期权数量由261.18万份减至228.66万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

  二、调整事由及调整方法

  依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

  1、股票期权数量的调整方法

  （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  （2）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年年度权益分派方案为：

  以2012年12月31日的公司总股本16,068万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有8400股已行权，造成最新分派股本总数为160,688,400股，根据深圳证券交易所中小企业板"信息披露业务备忘录第33号"《利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际实施分派为每10股派发现金红利2.999843元，转增9.999477股。

  根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定，公司需对二期股票期权未行权部分的数量和行权价格进行调整。

  Q ＝ Q0×（1＋ n ）＝ 2，627，400份×（1+0.999947）＝ 5，254,660份

  调整后，其中首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （ 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （3）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度分红派息方案为：

  以2012年12月31日的公司总股本16,068万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税）。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有8400股已行权，造成最新分派股本总数为160,688,400股，根据深圳证券交易所中小企业板"信息披露业务备忘录第33号"《利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际实施分派为每10股派发现金红利2.999843元，转增9.999477股。

  根据上述调整计算公式，

  P ＝ （P0 - V ）÷（1＋ n ）

  得出：二期股票期权的行权价格调整前为35.65元，调整后为17.68元。

  三、调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响

  本次对公司二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序

  1、公司董事会审议情况

  2013年5月16日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》同意将二期股权激励计划的行权数量调整为5，254,660份，其中首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份；首次股票期权的行权价格行权调整为17.68元。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事就本次尚未行权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对二期股票期权激励计划已授予期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意董事会对二期股票期权激励计划已授予期权数量和行权价格进行调整。

  3、律师事务所出具专项法律意见

  北京市时代九和（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次对二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《二期股权激励计划》的规定。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一三年五月十六日