证券时报多媒体数字报

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013—015

石家庄常山纺织股份有限公司

二O一二年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

一、会议召开情况

石家庄常山纺织股份有限公司二O一二年度股东大会于2013年5月16日上午9时在石家庄市和平东路183号公司会议室召开。会议采用现场投票表决方式。会议由公司董事会召集，公司董事长汤彰明主持会议。公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师事务所出席了会议。会议符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席会议的股东及股东代表5人，代表股份数额345,550,511股，占公司总股本的48.07%。

三、提案审议和表决情况

会议对各项提案逐项进行了审议，并采取记名逐项投票表决方式进行表决，会议议案均获得出席会议股东审议通过。各项提案表决结果如下：

（一）审议通过2012年度董事会工作报告；

同意34,555.05万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

（二）审议通过2012年度监事会工作报告；

同意34,555.05万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

（三）审议通过2012年年度报告；

同意34,555.05万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

（四）审议通过2012年财务决算方案；

同意34,555.05万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

（五）审议通过2012年利润分配方案；

经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度合并实现利润总额15,905,609.58元，归属于母公司所有者的净11,763,142.83元，年初未分配利润395,923,711.70元，提取盈余公积1,379,084.80元，可供股东分配的利润为406,307,769.72元。

2013年，纺织行业面临的形势依然不容乐观；公司正定纺织园区仍在持续建设中；市内老厂搬迁及职工安置已经启动，预计支出较大；公司自筹资金项目的陆续投产，都需要大量资金投入，而市内启动搬迁老厂的土地出让正在加紧谋划和运作。为保障项目建设进度、搬迁及安置平稳进行和满足当前生产经营资金需求，实现公司稳健和可持续发展，为股东创造更大和更长远的利益， 2012年度公司不进行现金分红，不实施公积金和未分配利润转增股本。

同意34,555.05万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

（六）审议通过聘任会计师事务所的议案；

公司决定继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度的财务审计机构，年支付该事务所财务审计费用55万元。

同意34,552.05万股，占与会股东持有表决权总数的99.99%；0股反对，3万股弃权，占与会股东持有表决权总数的0.01%。

（七）审议通过公司与常山集团签署2013年度日常生产经营购销框架协议的议案；

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方继续签署《生产经营购销框架协议》，2013年度双方生产经营购销总额不超过2.6亿元。若本年度双方购销总额超过2.6亿元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

此项议案属关联交易，关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

同意3.65万股，占与会股东应参加表决总数的100%；0股反对，0股弃权。

（八）审议通过为常山恒荣追加贷款担保额度的议案。

同意为公司全资子公司常山恒荣追加流动资金贷款总额不超过3.7亿元的保证担保，担保期限两年，担保期限自与银行签订贷款担保协议之日起计算。本次担保完成后，公司共为常山恒荣提供总额不超过6亿元的流动资金贷款保证担保。

同意34,555.05万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

四、独立董事述职情况

公司独立董事贾路桥先生代表公司三位独立董事在本次股东大会上进行了述职，并向大会提交了《独立董事2012年度述职报告》。报告对2012年度公司各位独立董事出席董事会情况、发表独立意见情况、参加专业委员会工作情况和年报相关工作等履职情况进行了说明。

五、律师见证情况

本次股东大会经河北冯增书律师事务所冯增书、杨媛律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，做出的决议合法、有效。

六、备查文件

1、石家庄常山纺织股份有限公司二O一二年度股东大会决议；

2、河北冯增书时代律师事务所关于公司二O一二年度股东大会法律意见书。

特此公告。 

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

     2013年5月17日

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-016

石家庄常山纺织股份有限公司

董事会五届八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会五届八次会议于2013年5月13日以书面方式发出通知，于5月16日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到9人。会议由董事长汤彰明主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案。

一、审议通过关于市区部分老厂停产搬迁的议案

随着正定常山纺织工业园基建项目的逐步竣工，公司市区老厂搬迁时机已经成熟。公司计划于2013年内将棉三和棉四分公司的部分设备搬迁至正定常山纺织工业园。公司将通过加快园区后续项目建设和厂区土地出让进度，尽力减少搬迁对公司的影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案

为优化债务融资结构，满足生产经营运转资金需求，同意公司申请注册发行非公开定向债务融资工具总额为8亿元人民币，注册期限为两年，由中信银行股份有限公司担任主承销商。首次发行额度为4 亿元人民币，期限为365 天。

提请股东大会授权董事会按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，全权办理与发行定向工具有关的事宜，包括但不限于：

1、根据债务市场行情和公司的资金需求情况决定发行的相关事宜，包括发行数量、发行时机、发行期限、发行方式、利率等；

2、签署定向工具发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等必要文件，办理必要手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案

决定于2013年6月4日召开公司二○一三年第一次临时股东大会，审议《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2013年5月17日

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-017

石家庄常山纺织股份有限公司

关于市区部分老厂停产搬迁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、《关于市区部分老厂停产搬迁的议案》经出席董事会五届八次会议的全体九名董事一致通过。

2、根据本公司2007 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权负责办理公司“整体改造、优化升级项目”分期实施的有关具体事宜，本次棉三、棉四分公司停产搬迁事项不须股东大会批准。

3、公司计划在2014年至2015年两年时间内，陆续分批将棉一、棉二、第五分公司三个分公司搬迁至正定常山纺织工业园。公司董事会将根据搬迁进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及搬迁的重大事项及时履行持续性信息披露义务。

一、棉三、棉四分公司基本情况

到2012年底，棉三、棉四分公司的生产规模和经营情况如下表：

注1：占比为各公司指标与公司整体指标对比；

注2、棉三、棉四分公司织机台数中，无梭织机为306台，占公司无梭织机的比例为13.54%，其余为有梭织机。

二、棉三、棉四分公司搬迁原因

1、公司将位于石家庄市主城区内的棉一、棉二、棉三、棉四、第五分公司搬迁到正定常山纺织工业园，是公司“整体改造、优化升级项目” 采用高新技术和先进适用技术，通过新增先进设备，改造和淘汰落后产能，提升技术装备水平，实现纺织主业调结构、精制造的重要组成部分。

2、随着正定常山纺织工业园基建项目的逐步峻工，启动棉三、棉四分公司搬迁时机已经成熟。

三、棉三、棉四分公司搬迁进度安排

棉三分公司：2012年四季度已陆续停产，2013年一季度末已完成人员分流工作，2013年底前完成设备搬迁、处置和厂区土地出让；

棉四分公司：2013年一季度已陆续停产，二季度末完成人员分流工作，2013年下半年完成设备搬迁、处置，2014年完成厂区土地出让。

四、设备搬迁方案

公司计划从棉三、棉四分公司搬迁、改造纱锭3万枚，无梭织机306台至正定常山纺织工业园。

目前，正定常山纺织工业园除增量先行部分已经正常生产外，为接纳市内厂区五个分公司的搬迁设备，已建成6.5万平米纱厂、5万平米布厂厂房，完全具备设备安装条件，足以容纳棉三、棉四分公司的搬迁设备。

五、搬迁对公司的主要影响

以2012年底公司数据为依据，棉三、棉四分公司的停产搬迁，对公司的主要影响如下。

1、对生产规模的影响。

淘汰落后纱锭18万锭，占目前纱锭总数的比例为22.50%；淘汰落后有梭织机4086台，占目前织机总数的比例为39.72%。按照公司“整体改造、优化升级项目”规划，项目完成后，公司将全部淘汰有梭织机。本次淘汰的有梭织机占公司有梭织机总数的比例为51%。

2、对经营状况的影响。

2013年度，坯布产量将减少6904万米，占产量的31.01%；棉三、棉四分公司主要为幅宽较窄、售价较低的产品，营业收入将减少38760万元，仅占纺织主业营业收入的15.37%、营业总收入的7.72%。

2012年度，棉三和棉四分公司经营处于亏损状态，停产搬迁将减少公司2013年度亏损额。另外，棉三、棉四分公司的停产搬迁会形成一定的停工损失和搬迁损失。淘汰、处置的机器设备因使用年限大部分超过折旧年限，净值较低，预计损失较小。

六、针对搬迁影响的应对措施

为减少棉三、棉四分公司停产搬迁的影响，公司将加快正定常山纺织工业园“整体改造、优化升级项目”建设和厂区土地出让进度，其中：

1、15万锭纱厂建设：该项目将新增先进纱锭12万锭，搬迁改造纱锭3万锭，于2013年底前逐步完工。完工后年产纱线1.5万吨，实现营业收入约5亿元。按照项目进度和目前产品价格水平，2013年约实现营业收入2亿元。

2、800台织机布厂建设：该项目将搬迁改造先进织机800台，于2013下半年开始安装搬迁设备，预计于2015年底前全部投产，完工后年产坯布7000余万米，实现营业收入约7.8亿元。

3、土地出让收益返还：公司2013年底前将完成棉三分公司厂区土地出让，公司将收到市政府按有关政策返还的土地出让收益资金，会弥补棉三、棉四分公司停产搬迁形成的停工损失、搬迁损失及职工分流安置费用。

七、2013年经营情况预计

结合棉三、棉四分公司的停产搬迁和正定常山纺织工业园新项目建设情况，公司预计，到2013年末，公司纱锭约为74万锭，织机约为6201台，分别比2012年末减少约7.50%和39.72%。2013年度，公司纺织主业营业收入约为23亿元，比2012年度减少约7.45%。

八、备查文件

1、董事会五届八次会议决议

2、监事会五届八次会议决议

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2013年5月17日

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-018

石家庄常山纺织股份有限公司

关于召开公司二○一三年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2013年6月4日上午9：00时，会期半天

（二）召开地点：石家庄市和平东路183号公司三楼会议室

（三）召集人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：1、截止2013年5月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：个人股东持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证)办理；法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理，委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理。

（二）登记时间：2013年6月3日8：00时至18：00 时

（三）登记地点：石家庄市和平东路183号公司办公室

四、其它事项

（一）会议联系方式：电话：0311-86673856

传真：0311-86673929

联系人：池俊平、张莉

邮编：050011

（二）会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席石家庄常山纺织股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对审议事项的授权投票指示：

关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案

□ 同意    □ 反对    □ 弃权

委托人持股数量：        委托人证券帐户：

委托人签名：          委托人身份证号：

受托人签名：          受托人身份证号：

委托日期：

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

                2013年5月17日

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-019

石家庄常山纺织股份有限公司

监事会五届八次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）监事会五届八次会议于2013年5月13日以电话方式发出通知，于2013年5月16日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席邵光毅主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议讨论了董事会五届八次会议通过的有关议案和决议，达成了一致赞同的意见。

一、审议讨论了董事会五届八次会议通过的有关议案：

1、关于市区部分老厂停产搬迁的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议讨论意见：

1、会议认为，公司市区老厂实施搬迁改造，既是城市建设发展的大势所趋，也是在成本不断高企的情况下，公司转型升级的难得机遇和必由之路。实施公司“整体改造、优化升级项目”，有利于提高效率效益，有利于增强市场竞争力，有利于改善员工生存发展环境，有利于维护全体股东利益。部分老厂分批停产搬迁程序合乎有关规定。

2、会议认为，公司申请发行非公开定向债务融资工具，可优化公司债务融资结构，满足生产经营运转资金需求。发行非公开定向债务融资工具授权明确，程序合规。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司监事会

2013年5月16日