证券时报多媒体数字报

  证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013-023

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第十次会议于2013年5月16日上午以通讯表决的方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

  审议通过了《关于同意公司转让铜陵三佳山田科技有限公司8.33%股权给中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司的议案》。

  根据公司经营发展需要，同意公司向全资子公司中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司转让我公司控股子公司铜陵三佳山田科技有限公司8.33%股权，转让价格按照铜陵三佳山田科技有限公司截止2012年12月31日经审计、评估后的净资产值为参考依据进行折算，确定的转让价格为人民币1037.33万元。此次股权转让完成后，我公司仍持有铜陵三佳山田科技有限公司48.34%的股权，仍是其控股股东。

  表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一三年五月十六日

  证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2013-024

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  出售控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：

  向全资子公司中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司转让控股子公司铜陵三佳山田科技有限公司8.33%的股权，转让价格为1037.33万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况：

  根据公司经营发展需要，本公司向全资子公司中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司转让本公司控股子公司铜陵三佳山田科技有限公司8.33%股权，转让价格按照铜陵三佳山田科技有限公司截止2012年12月31日经审计、评估后的净资产值为参考依据进行折算，确定的转让价格为人民币1037.33万元。

  铜陵三佳山田科技有限公司截止2012年12月31日经审计的净资产值为12,278.93万元，经评估的净资产值为12,448.00万元，增值额169.07万元，增值率1.38%。此次股权转让完成后，我公司仍持有铜陵三佳山田科技有限公司48.34%的股权，仍是其控股股东。

  （二）董事会审议本次交易的表决情况：

  本次交易经公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易无需经公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易对方为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司，系我公司全资子公司，成立于2010年7月30日；注册资本：1600万元；注册地：铜陵经济技术开发区纬三路；法定代表人：丁宁；主营业务：精密零部件设计、制造及销售，精密冲压件的设计、制造及销售，精密注塑件的设计、制造及销售，输配电行业精密零部件设计、制造及销售，精密工业零部件的设计、制造及销售，运输行业精密零部件设计、制造及销售，精密模具设计、制造及销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司2012年主要财务指标：总资产：21,807,202.68元；净资产：15,678,867.90元；营业收入：34,725,497.48元；净利润：-417,008.78元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：

  我公司持有的铜陵三佳山田科技有限公司8.33%的股权。

  （二）铜陵三佳山田科技有限公司基本情况：

  1、该公司股东构成：

  该公司系一家依照中华人民共和国法律于2001年12月经合法设立并有效存续的中外合资企业，注册资本为人民币12000万元。其中，我公司出资6800万元，占注册资本的56.67%；日本山田尖端科技株式会社出资3000万元，占注册资本的25%；国投资产管理公司出资2200万元，占注册资本的18.33%。

  2、本次交易该公司有优先受让权的其他股东均放弃了优先受让权。

  3、该公司最近一年又一期的主要财务指标：

  （1）2012年12月31日（经过审计）：

  总资产：158,468,252.38元；总负债：35,678,957.83元；净资产：122,789,294.55元；营业收入：88,385,839.29元；净利润：3,881,129.41元。为该公司出具2012年度财务报表审计报告的会计师事务所是北京兴华会计师事务所有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。

  （2）2013年3月31日（未经过审计）：

  总资产：161,600,795.39元；总负债：40,388,587.74元；净资产：121,212,207.65元；营业收入：29,673,002.16；净利润：-1,577,086.90元。

  （三）交易标的评估情况

  1、评估机构：福建联合中和资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。

  2、评估基准日：2012年12月31日。

  3、评估方法：本次评估采用资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  4、评估结论：

  至评估基准日，铜陵三佳山田科技有限公司的总资产账面值15,846.83万元，评估值16,015.90万元，增值额169.07万元，增值率1.07 %；总负债账面值3,567.90万元，评估值3,567.90万元，无增减值；净资产账面值12,278.93万元，评估值12,448.00万元，增值额169.07万元，增值率1.38 %。

  5、交易标的定价情况：

  按照铜陵三佳山田科技有限公司截止2012年12月31日经审计、评估后的净资产值为参考依据进行折算，确定的转让价格为人民币1037.33万元。

  四、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，我公司仍持有铜陵三佳山田科技有限公司48.34%的股权，仍是其控股股东，对公司财务状况及经营成果不产生严重影响，本公司合并报表范围未因此次交易而发生变更。

  五、备查文件

  1、中发科技第五届董事会第十次会议决议；

  2、福建联合中和资产评估有限公司出具的铜陵三佳山田科技有限公司《资产评估报告》；

  3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的铜陵三佳山田科技有限公司《审计报告》；

  4、本次交易的《股权转让协议》。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  二○一三年五月十六日