证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）于2013年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.beijingns.com.cn）上刊载了《北京北辰实业股份有限公司召开二零一二年年度股东大会的通知》，定于2013年6月5日召开本公司二零一二年年度股东大会。 现将本公司关于二零一二年年度股东大会增加临时提案的补充通知的事宜公告如下：

一、 增加临时提案

经进一步研究、咨询相关政策法规，从经营实际出发，本公司认为目前的经营范围能够满足日常经营需要。2013年5月16日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《撤销<关于修改公司经营范围的章程修正案>》的议案，此议案需提交股东大会审议。

近日，本公司收到控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（简称“北辰集团”，持有本公司1,161,000,031股股份，占总股本的34.482%）发出的《关于提请增加北京北辰实业股份有限公司二零一二年年度股东大会临时提案的函》，根据该函，北辰集团提请将《撤销<关于修改公司经营范围的章程修正案>》的议案增补到本公司二零一二年年度股东大会上进行审议。本公司董事会认为，此临时提案的程序及内容符合《北京北辰实业股份有限公司公司章程》、《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律、法规的规定，同意将该临时提案提交至本公司二零一二年年度股东大会审议批准。

除增加上述临时提案外，本公司二零一二年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

二、 经上述调整后，本公司二零一二年年度股东大会的具体事宜重新通知如下：

（一）召开会议的基本情况：

1、会议召集人：本公司董事会。

2、会议时间：

现场会议召开时间：2013年6月5日（星期三）上午9:30。

网络投票时间：2013年6月5日（星期三）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

3、现场会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店1号贵宾厅。

4、会议方式：

与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。A股股东参加网络投票的操作流程（详见本公告附件3）。

5、本公司A股股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》的有关规定执行。

（二）会议审议事项：

特别决议案

1、审议批准本公司《章程修正案》。

普通决议案

2、审议批准本公司二零一二年年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。

3、审议批准本公司二零一二年年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

4、审议批准本公司二零一二年年度监事会报告。

5、审议批准本公司二零一二年年度利润分配和资本公积金转增方案。

经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2012年年度归属于母公司净利润为633,387,699元，提取10%法定盈余公积金35,621,736元。2012年年度派发股息每股现金人民币0.06元，具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

6、审议批准本公司《董事薪酬的议案》。

7、审议批准本公司《监事薪酬的议案》。

8、审议批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2013年度境内及国际核数师，其2013年度报酬不超过2012年度本公司支付的报酬总额。

9、审议批准本公司《关于续保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

上述9项议案，请详见2013年3月21日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站的相关公告，以及2013年3月21日和2013年4月17日刊载在香港联合交易所网站的相关公告。

新增特别决议案

10、审议批准本公司《撤销<关于修改公司经营范围的章程修正案>》。

注：《关于修改公司经营范围的章程修正案》的内容请详见2012年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上刊载的北京北辰实业股份有限公司关于二零一二年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知。

（三）出席会议人员：

1、截至本次股东大会股权登记日2013年5月6日(星期一)上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。（H股股东另行通知）

2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。

（四）会议出席回复及登记办法：

1、出席回复：欲出席会议的股东应当于2013年5月16日(星期四)或以前将出席会议的回条（详见本公告附件1）送达本公司。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。

2、登记时间：2013年6月3日、4日（9:30－11:30，13:30－17:00）。

3、登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（详见本公告附件2）和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

4、联系地址：

北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室

联系电话：010-64991076 010-64991277

联系人：孟志强 胡浩

传真：010-64991352

邮政编码：100101

（五）其它事项：

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

附件1：二零一二年年度股东大会会议回条

附件2：代理委托书

附件3：A股股东参加网络投票的操作流程

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2013年5月16日

附件1：

北京北辰实业股份有限公司

二零一二年年度股东大会会议回条

致：北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)

本人（公司）(附注1) ____________________________________________地址为_____________________________________________________________________（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币1.00元(附注2) __________________________股A股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于2013年6月5日（星期三）上午9:30整在北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店1号贵宾厅召开的本公司二零一二年年度股东大会。

签署：_____________________________

日期：_________年__________月___________日

附注：

1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

2、请将以阁下名义登记之股份数目填上。

3、此回条在填妥及签署后须于2013年5月16日(星期四)或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室）。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的符合资格的股东，仍可出席本次股东大会。

附件2：

代理委托书

兹委托________先生/女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司二零一二年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

注1：请在表决意见项下填写相应的表决权数量。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

              委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年  月 日

附件3：

A股股东参加网络投票的操作流程

本公司二零一二年年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一、 投票流程

1. 投票代码

2. 表决方法

1）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：

2）如果股东想依次分项表决所有议案，则表决方法如下图所示：

3. 在“申报股数”项填写表决意见

二、 投票举例

1. 股权登记日2013年5月6日A股收市后，持有“北辰实业”A股的投资者，对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2. 如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案“审议批准本公司《章程修正案》”投同意票，应申报如下：

3. 如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案“审议批准本公司《章程修正案》”投反对票，应申报如下：

4. 如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案“审议批准本公司《章程修正案》”投弃权票，应申报如下：

三、 投票注意事项

1. 考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3. 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。