证券时报多媒体数字报

  股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-020

  深圳南山热电股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:本次股东大会未出现否决议案。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2013年5月17日（星期五）上午10：00

  （二）召开地点：深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室

  （三）股权登记日：2013年5月10日

  （四）召开方式：现场投票

  （五）召集人：本公司董事会

  （六）主持人：杨海贤董事长

  （七）召开本次股东大会的通知于2013年4月23日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并公告了本次股东大会审议的事项。

  （八）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。

  二、会议出席情况

  （一）出席的总体情况：

  股东及授权代表5人，代表股份290,871,299股，占公司有表决权总股份比例为48.26%。

  （二）内资股股东出席情况：

  其中内资股股东3人，代表股份198,549,402股，占公司内资股股东有表决权股份总数 58.59%。

  （三）外资股股东出席情况：

  外资股股东及授权代表 2人，代表股份92,321,897股，占公司外资股股东有表决权股份总数34.99%。

  三、议案审议和表决情况

  会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成相关决议：

  （一）审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  （二）审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  （三）审议通过《2012年度独立董事述职报告》；

  （四）审议通过《2012年度财务决算及分析报告》；

  （五）审议通过《2012年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告》；

  （六）审议通过《2012年度利润分配预案》；

  （七）审议通过《2012年度报告全文及摘要》；

  （八）审议通过《关于公司2013年度银行授信规模、对外担保额度的议案》；

  （九）审议通过《关于公司2013年度系统内财务资助的议案》；

  （十）审议通过《关于公司全面实施中山400亩土地项目开发及2013年度投资计划的议案》；

  （十一）审议通过《关于公司董事长2013年度薪酬与考核方案的议案》。

  具体表决结果如下：

  以上（一）至（七）项及（九）、（十）、（十一）项议案的表决结果均为：同意290,871,299股，占出席会议有表决权股份的100%，其中：内资股股东198,549,402股，占出席会议有表决权内资股股份的100%；外资股股东92,321,897股，占出席会议有表决权外资股股份的100%。反对0股。弃权0股。

  以上第（八）项议案的表决结果为：同意290,672,650股，占出席会议有表决权股份的99.93%，其中：内资股股东198,549,402股，占出席会议有表决权内资股股份的100%；外资股股东92,123,248股，占出席会议有表决权外资股股份的99.78%。反对198,649股，占出席会议有表决权股份的0.07%，其中：内资股股东0股；外资股股东198，649股，占出席会议有表决权外资股股份的0.22%。弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市德恒（深圳）律师事务所

  （二）律师姓名：查晓斌、陈建惠

  （三）结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）本次股东大会决议；

  （二）北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月十八日

  北京市德恒（深圳）律师事务所

  关于深圳南山热电股份有限公司

  2012年年度股东大会的法律意见书

  德恒2013（法意）第050号

  致：深圳南山热电股份有限公司

  北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）接受深圳南山热电股份有限公司的委托，指派查晓斌律师、陈建惠律师（以下简称"德恒律师"）出席了公司于2013年5月17日召开的2012年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒律师对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，德恒及德恒律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，德恒律师核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、公司于2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2013-006号）和《深圳南山热电股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013-007号）；

  3、公司董事会于2013年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》；

  4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  5、公司本次股东大会议案等会议文件。

  德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  在本法律意见书中，德恒律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  德恒律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、本次股东大会的召集及召开程序

  （一）、本次股东大会的召集

  1、根据2013年4月19日召开的公司第六届董事会第十三次会议决议，公司董事会召集本次股东大会。

  2、公司董事会于2013年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》的公告。

  3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人姓名及电话号码。

  德恒律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  （二）、本次股东大会的召开

  1、本次股东大会采用现场投票的方式。本次现场会议于2013年5月17日（星期五）上午10：00在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室如期召开。

  2、本次股东大会由公司董事长杨海贤先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。

  3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  德恒律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）、德恒律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股份数 290,871,299 股，占公司有表决权股份总数的 48.26 %。

  （二）、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及德恒律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  （三）、本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

  德恒律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  （一）、本次股东大会采取现场投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。

  （二）、本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

  （三）、本次股东大会投票表决后，公司汇总统计了本次股东大会的表决结果，并在会议现场公布了投票结果。

  德恒律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、本次股东大会的表决结果

  经德恒律师见证，现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式逐项表决了以下议案：

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度独立董事述职报告》；

  4、《2012年度财务决算及分析报告》；

  5、《2012年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告》；

  6、《2012年度利润分配预案》；

  7、《2012年年度报告全文及摘要》；

  8、《关于公司2013年度银行授信规模、对外担保额度的议案》；

  9、《关于公司2013年度系统内财务资助的议案》；

  10、《关于公司全面实施中山400亩土地项目开发及2013年度投资计划的议案》；

  11、《关于公司董事长2013年度薪酬与考核方案的议案》。

  根据现场投票统计结果，经德恒律师见证，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知列明的上述全部议案。德恒律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。

  北京市德恒（深圳）律师事务所

  负责人：于秀峰

  见证律师：查晓斌

  见证律师：陈建惠

  二〇一三年五月十七日