证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-41

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会

  会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、特别提示

  1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  二、会议召开情况

  1、会议时间：2013年5月17日（星期五）上午11:00

  2、召开地点：公司会议室

  3、召开方式：现场表决

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长张亦斌先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席情况

  参与本次会议的股东及股东代理人共5人，代表股份168,287,105股，占公司总股份的39.7404%。

  2、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、及高级管理人员出席了会议，安徽承义律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累积投票制选举的方式选举张亦斌先生、毛真福先生、兰红兵先生、马崇基先生、叶建彪先生、徐磊先生为第五届董事会非独立董事；左迅生先生、徐科先生、王则斌先生为第五届董事会独立董事，其独立董事任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。以上九名董事共同组成公司第五届董事会，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举公司第五届董事候选人张亦斌先生为公司董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举张亦斌先生为公司第五届董事会董事。

  （2）选举公司第五届董事候选人毛真福先生为公司董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举毛真福先生为公司第五届董事会董事。

  （3）选举公司第五届董事候选人兰红兵先生为公司董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举兰红兵先生为公司第五届董事会董事。

  （4）选举公司第五届董事候选人马崇基先生为公司董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举马崇基先生为公司第五届董事会董事。

  （5）选举公司第五届董事候选人叶建彪先生为公司董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举叶建彪先生为公司第五届董事会董事。

  （6）选举公司第五届董事候选人徐磊先生为公司董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举徐磊先生为公司第五届董事会董事。

  （7）选举公司第五届独立董事候选人左迅生先生为公司独立董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举左迅生先生为公司第五届董事会独立董事。

  （8）选举公司第五届独立董事候选人徐科先生为公司独立董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举徐科先生为公司第五届董事会独立董事。

  （9）选举公司第五届独立董事候选人王则斌先生为公司独立董事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举王则斌先生为公司第五届董事会独立董事。

  （二）审议《关于公司董事薪酬的议案》

  该议案经表决，同意168,287,105股，占有效表决权股份总数100%；反对0股，占有效表决股份数的0%；弃权0股，占有效表决权股份数的0%。

  （三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累积投票制选举的方式选举陈卫明先生、陈桂芬女士为第五届监事会监事，与职工代表监事张小刚先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举公司第五届监事候选人陈卫明先生为公司监事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举陈卫明先生为公司第五届监事会监事。

  （2）选举公司第五届监事候选人陈桂芬女士为公司监事；

  表决结果：以168,287,105个累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数100%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，选举陈桂芬女士为公司第五届监事会监事。

  五、律师出具的法律意见

  安徽承义律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1、与会董事签署的2013年第一次临时股东大会会议决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十七日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-42

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司第五届董事会第一次会议于2013年5月7日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2013年5月17日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数。公司董事叶建彪先生因工作原因，未能出席此次会议，委托董事兼董事会秘书徐磊先生代为表决。会议由张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》；

  会议选举张亦斌先生为公司第五届董事会董事长。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》；

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，公司董事会选举产生第五届董事会各专门委员会委员如下：

  董事会战略委员会由张亦斌、左迅生、毛真福、王则斌、徐科组成，由张亦斌担任主任委员；

  董事会提名委员会由徐科、张亦斌、左迅生组成，由徐科担任主任委员；

  董事会审计委员会由王则斌、徐磊、徐科组成，由王则斌担任主任委员；

  董事会薪酬与考核委员会由左迅生、张亦斌、王则斌组成，由左迅生担任主任委员。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；

  会议同意续聘张亦斌先生担任公司总裁。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》；

  会议同意根据总裁张亦斌先生的提名，续聘马玲芝女士担任公司副总裁，续聘戴巍女士担任公司财务总监。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

  会议同意根据董事长张亦斌先生的提名，续聘徐磊先生担任董事会秘书。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述所聘人员的任期为三年，自本次董事会审议通过之日起，简历详见附件。

  六、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  经中国证监会《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]301号）核准，公司将向易思博网络系统（深圳）有限公司等非公开发行1,910万股A股股份收购其持有的深圳市易思博软件技术有限公司26.3669%的剩余股权（以下简称"本次发行"）。鉴于本次发行完成后，公司的注册资本将发生变化，为此须对公司章程相应条款作出修改。

  在上述本次发行完成暨新增股份上市后，公司将对《公司章程》中有关股本的第六条、第十九条作如下修改：

  1、《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币42,346.656万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币44,256.656万元。

  2、《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为42,346.656万股，均为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司的股份总数为44,256.656万股，均为普通股

  根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

  因公司2013年生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向交通银行苏州分行申请新增2013年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）5,000万元，原交通银行苏州工业园区支行10,000万元的综合授信额度因交通银行内部授权调整，授信方由交通银行苏州工业园区支行变更为交通银行苏州分行。公司2013年在交通银行苏州分行的综合授信额度合计为15,000万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》

  《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的公告》详见刊登于2013年5月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2013-44的公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十七日

  附件：

  董事长、总裁张亦斌先生简历：

  张亦斌，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1964年12月生，硕士。1985年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997年起任公司董事长兼总经理，2003年起任公司董事长，2010年3月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任深圳市易思博软件技术有限公司董事,苏州新纳晶光电有限公司董事长，苏州新海宜图像技术有限公司董事长，苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司执行董事，苏州海汇投资有限公司执行董事，西安秦海通信设备有限公司董事长，苏州海量能源管理有限公司执行董事，苏州泓融投资有限公司执行董事，苏州工业园区海富投资有限公司执行董事。持有公司79,121,403股股票，除与本公司主要发起人马玲芝（持有公司72,532,001股股票）为夫妻关系外，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  副总裁马玲芝女士简历：

  马玲芝，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962年9月生，大专。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、苏州工业园区新海宜电信发展有限公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。持有公司72,532,001股股票，除与公司董事长张亦斌为夫妻关系、与公司董事马崇基为姐弟关系外，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  财务负责人总监女士简历：

  戴巍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月生，本科，会计师。历任大连锦施达制靴有限公司财务副经理、锦程国际物流集团股份有限公司财务经理、金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司财务部处长，2008年9月起任职于本公司，2009年3月至今担任公司财务总监，现兼任深圳市易思博软件技术有限公司监事、苏州海汇投资有限公司监事、西安秦海通信设备有限公司监事、苏州海量能源管理有限公司监事、苏州新纳晶光电有限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  董事会秘书徐磊先生简历：

  徐磊，男，中国国籍,1983年10月生，硕士。2008年7月起任江苏省苏州市苏州日报记者、编辑，2011年7月起进入本公司，任公司董事会秘书助理，于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，2011年11月起担任公司董事会秘书，现兼任苏州海汇投资有限公司总经理、深圳市易思博软件技术有限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-43

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议于2013年5月7日以邮件、书面形式发出通知，于2013年5月17日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

  会议选举陈卫明先生任公司第五届监事会主席。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  附：陈卫明先生简历

  陈卫明，男，中国国籍，1960年10月出生，本科，高级工程师。1983年起任职于苏州东风通信设备厂、江苏富士通通信技术有限公司、中国卫星通信集团公司浙江省分公司，现任公司产品研发部经理，主管公司新产品研发和技术创新工作。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  二、审议通过《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》

  监事会认为：此次公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司以自有资金扩大募投项目-"ICT软件产品及服务业务项目"的建设规模符合该募投项目建设的实际情况，有利于项目建设的顺利实施，同意深圳易软技术以自有资金10,423.16万元扩大该项目的建设规模。

  《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的公告》详见刊登于2013年5月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2013-44的公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

  二〇一三年五月十七日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-44

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于全资子公司以自有资金扩大部分

  募集资金投资项目建设规模的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年5月17日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》，公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称"深圳易软技术"）拟以自有资金10,423.16万元扩大部分募集资金投资项目的建设规模，现将有关情况公告如下：

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]671号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,116万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.11元，募集资金总额为人民币31,972.76万元，扣除发行费用人民币1,930.00万元，实际募集资金净额为人民币30,042.76万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B055号《验资报告》验证。

  2011年3月7日，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》，根据决议公司对募集资金投资项目之一"ICT软件产品及服务业务项目"（以下简称"原项目"或"ICT项目"）变更实施地点，由在苏州工业园区实施变更为深圳市和北京市实施；变更投资规模和实施方式，项目原实施主体为深圳易软技术，总投资额为18,000.00万元，由本公司单方面对深圳易软技术增资18,000.00万元变更为由深圳易软技术所有股东均参与增资14,995.00万元的方式进行具体实施，实施主体不变。

  2011年3月24日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于控股子公司深圳市易思博软件有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据决议深圳易软技术对预先投入ICT项目的自筹资金4,046.22万元用募集资金进行置换，于2011年4月21日从招商银行股份有限公司苏州分行募集资金专户置换4,046.22万元。

  二、本次扩大部分募集资金投资项目建设规模情况的说明

  1、原项目基本情况

  原ICT项目投资规模为14,995.00万元，其中北京ICT项目总投资为4,046.22万元，其中募集资金为4,046.22万元；深圳ICT项目总投资为10,948.78万元，其中募集资金为7,978.00万元，自筹资金为2,970.78万元。

  目前该项目在北京区域的建设已达到预计使用状态。深圳区域的ICT项目原计划于2011年初开始建设，由于在项目实施过程中出现了土地使用权的购置、工程建设实施等不可控因素，导致了深圳ICT项目建设投资方面的暂缓。

  2、扩大项目建设规模的主要原因

  深圳易软技术于2012年8月在深圳市南山区以人民币12,000万元成功竞得了宗地号为T204-0109地块的国有土地使用权，用地面积5,047.39平方米，建筑面积50,470平方米。该地块将投资建设"易思博软件服务基地"大厦，作为建设扩大深圳ICT软件产品及服务业务、电子商务软件产品及平台、移动互联信息化项目的软件研发基地。（详细内容参见公司于2012年8月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告编号为2012-35的《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》。）

  鉴于深圳ICT项目发展势头良好，正处于产业发展的黄金时期，占深圳易软技术的收入比重逐年增加，并已逐渐摆脱对单一客户的依赖，深圳易软技术拟以自有资金10,423.16万元向原深圳区域ICT项目进行增资，将深圳ICT项目总投资额由10,948.78万元调整为21,371.94万元。

  3、建设规模扩大后的项目情况

  本次项目建设规模扩大后，深圳ICT项目总投资增至21,371.94万元。其中：建设投资为19,272.54万元（主要包括工程费用和设备费用12,004.99万元；其他费用5,856.40万元；预备费用239.36万元等）；铺底流动资金为2,099.40万元。

  扩大后的深圳ICT项目的资金来源为募集资金7,978万元（原先投入）和自有资金13,393.94万元（其中：原先投入2,970.78万元，本次新增10,423.16万元）。预计深圳ICT项目达产后，每年可实现营业收入34,133.33万元。

  三、扩大募集资金投资项目建设规模对本公司的影响及风险提示

  1、本次深圳易软技术扩大ICT软件产品及服务业务项目的建设规模将有助于该项目建设的顺利延续，该项目的实施能有效提升公司的盈利水平和整体竞争实力。

  2、本项目是在原募集资金投资项目基础上进行建设规模的扩大，仍可能面临国家和地方的相关政策变更，影响项目效益的风险；本项目在建设规模扩大完成后，仍可能会受到技术、人才、管理、营运风险影响效益。

  3、公司全资子公司深圳易软技术以自有资金扩大深圳ICT项目建设规模，没有与原项目的实施计划相抵触，不会影响原项目的正常实施，履行了必要的决策程序，没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事对本次扩大部分募集资金投资项目规模事项核查后，发表了独立意见：公司全资子公司深圳易软技术使用自有资金扩大部分募集资金投资项目规模有利于公司进一步完善募投项目建设，提高公司的盈利水平和整体竞争实力。本次扩大部分募集资金投资项目规模的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司战略发展需求和全体股东的利益。因此，同意深圳易软技术以自有资金扩大部分募集资金投资项目规模。

  五、监事会意见

  公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》，公司监事会对本次扩大部分募集资金投资项目规模发表意见如下：此次公司全资子公司深圳易软技术以自有资金扩大募投项目-"ICT软件产品及服务业务项目"的建设规模符合该募投项目建设的实际情况，有利于项目建设的顺利实施，同意深圳易软技术以自有资金10,423.16万元扩大该项目的建设规模。

  六、保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构兴业证券股份有限公司认为：新海宜全资子公司深圳易软技术上述扩大部分募集资金投资项目建设规模事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。新海宜履行了相关决策程序及信息披露义务，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，兴业证券同意新海宜全资子公司深圳易软技术本次以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次会议决议；

  2、公司第五届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目规模的核查意见

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十七日