证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 会议召开时间：

现场会议：2013年5月22日下午2:30

网络投票：2013年5月21日—2013年5月22日

● 会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室

●? 会议方式：现场会议及网络投票

● 重大提案：

《公司2012年度利润分配预案》；

《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2013年5月22日（星期三）下午2:30

网络投票：2013年5月21日（星期二）—2013年5月22日（星期三），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月22日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月21日下午15：00至2013年5月22日下午15：00之间的任意时间。

5、出席对象：

(1) 凡在2013年5月16日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1. 《公司2012年年度报告》及摘要；

2. 《公司2012年度董事会工作报告》；

3. 《公司2012年度监事会工作报告》；

4. 《独立董事述职报告》；

5. 《公司2012年度财务决算报告》；

6. 《公司2012年度利润分配预案》；

7. 《公司2012年度公积金转增股本预案》；

8. 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

9. 《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

10. 《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

11. 《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；

12. 《关于与鑫创益日常关联交易的议案》；

13. 《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

14. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

15. 《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

15.1 发行股票的种类和面值

15.2 发行方式和发行时间

15.3发行对象

15.4 发行数量

15.5发行价格和定价原则

15.6认购方式

15.7 限售期

15.8上市地点

15.9募集资金金额和用途

15.10本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

15.11本次非公开发行决议的有效期

16. 《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

17. 《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》；

18. 《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》；

19. 《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》；

20. 《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》；

21. 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

22. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

23. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

上述审议事项的内容详见2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第五届董事会第十九次会议决议公告及相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年5月20日10:00—17：00

3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的程序

(1) 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月22日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2) 投票代码：360882；

投票简称：华联投票；

(3) 股东投票的具体程序为：

(a) 买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，如申报价格100.00元代表对总议案，即本次会议审议的所有议案进行表决；申报价格1.00元代表对议案1进行表决，以此类推。

每一议案应以相对应的价格分别申报，具体如下：

(b)在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(c) 投票举例

如某一股东对公司本次会议议案1投同意票，其申报内容如下：

如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：

2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2013年5月21日15：00 至2013年5月22日15：00之间的任意时间。

3、投票注意事项

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

(1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以现场有效投票结果为准；

(2) 如果同一股东通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

(3) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

4、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层

邮政编码： 102605

联系电话/传真：010-57391951

联 系 人：周剑军 张天骄

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、五届十九次董事董事会决议、会议记录；

2、五届十二次监事会决议、会议记录。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司

董事会

2013年5月18日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）