证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香溢融通控股集团股份有限公司第七届董事会临时会议于 2013 年5月17 日审议通过了《关于转让公司所持上饶大红鹰置业有限公司股权的议案》。现就相关事宜公告如下：

  一、 重要提示

  1、交易标的：公司所持上饶大红鹰置业有限公司(以下简称"大红鹰置业")65%股权。

  2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  3、本次交易不需提交公司股东大会审议。

  4、本次股权转让拟公开挂牌交易，由于受让方尚未确定，本次股权转让存在不确定性。

  二、 交易概述

  公司于 2013年5月14日发出召开公司第七届董事会临时会议通知，2013年5月17日以通讯方式召开临时董事会。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。符合《公司法》与《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于转让公司所持上饶大红鹰置业有限公司股权的议案》：

  同意转让公司所持有的上饶大红鹰置业有限公司65%股权，评估基准日为2012年9月30日，转让价格应不低于评估价值。

  董事会授权公司经营层全权办理股权转让相关事宜。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让拟公开挂牌交易，受让方、交易价格尚未确定。

  三、 交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  大红鹰置业系我司控股子公司，该公司于2003年3月成立，注册地址：上饶市信州区，经营范围：房地产开发、经营、物业管理、建材销售，建筑物的室内、外装潢、市政工程施工咨询。注册资本1000万元，我司持有65%股份，宁波经济技术开发区和兴投资有限公司持有35%股份。宁波经济技术开发区和兴投资有限公司表示不放弃优先受让权。

  2003年，该公司取得座落于上饶市信州区288308平方米（432亩）商住用地，总额5190万元。一期项目开发约130亩，于2006年5月开盘销售，目前尚未销售完毕，二期项目尚未正式开工建设。

  2012年该公司期末总资产17100.09万元、负债总额17889.71万元、净资产-789.62万元，2012年度营业收入1094.46万元、净利润-314.39万元。截止2013年3月31日，总资产17540.98万元、负债总额18308.95万元、净资产-767.97万元，2013年1-3月营业收入421.61万元、净利润21.65万元。以上数据未经审计。

  （二）交易标的的评估情况

  具有证券从业资格的浙江天源资产评估有限公司对拟转让股权涉及的大红鹰置业股东全部权益进行了评估，出具了浙源评报字[2013]第0056号评估报告。

  本次评估采用了资产基础法（资产基础法是指在合理评估各项产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，即：将构成企业的各种要素资产的估计值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法）。在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，股东全部权益在评估基准日2012年9月30日的评估结果如下：

  资产帐面价值19802.88万元，评估价值30250.12万元，评估增值10447.24万元，增值率52.76%；负债帐面价值20797.45万元，评估价值20797.45万元，无评估增值；股东权益帐面价值-994.58万元，评估价值9452.67万元，增值10447.24万元，增值率1050.42%。

  评估结果与帐面价值比较增加了10447.24万元，主要系存货评估增值10672.34万元，增值主要原因为上饶市近年来房地产市场价格上涨，评估值包含了合理的开发利润所致。

  评估机构根据各项存货的特点确定相应的评估方法，具体如下：

  1、对于开发产品，根据评估对象特点、价值类型等情况采用市场法。根据市场价值的现值减去尚需支出的销售税费、土地增值税、企业所得税的现值计算确定评估值。计算公式为：

  P1＝M/(1+r)"n－B/(1+r)"n－D/(1+r)"n－E/(1+r)"n－F/(1+r)"n

  其中：

  P1--开发产品评估价值

  M--开发产品市场价值

  B--预计需要支出的销售费用

  D--预计需要缴纳的销售税金及附加

  E--预计需要缴纳的土地增值税

  F--预计需要缴纳的企业所得税

  n--折现期，根据收入、成本及各项税费支出性质确定相应的折现期

  r--折现率

  2、 对于开发成本，根据评估对象特点、价值类型等情况采用动态假设开发法。截止评估基准日，项目二期已发生部分费用，尚未正式动工建设。根据未来正常合理的销售额的现值减去续建成本、尚需支出的销售费用、管理费用、全部税金的现值计算确定评估值。计算公式为：

  P2＝S/(1+r)"n－A/(1+r)"n－B/(1+r)"n－C/(1+r)"n－D/(1+r)"n－E/(1+r)"n－ F/(1+r)"n

  其中：

  P2--开发成本价值

  S--预计销售收入

  A--尚需支出的项目成本

  B--预计需要支出的销售费用

  C--预计需要支出的管理费用

  D--预计需要缴纳的销售税金及附加

  E--预计需要缴纳的土地增值税

  F--预计需要缴纳的企业所得税

  n--折现期，根据收入、成本及各项税费支出性质确定相应的折现期

  r--折现率

  四、 交易的目的及对公司的影响

  几年来大红鹰置业销售、盈利情况不甚理想，难以取得良好收益。根据董事会确定的公司发展战略，为更好地发展主营业务，公司拟将持有的大红鹰置业65%股份评估后进行转让，转让价格不低于资产评估价。因该交易尚未挂牌、受让方和股权转让价尚未确定，故尚难预计获得的收益。该交易的实施，有利于公司集中资源和精力投入主营业务，促进公司更快、更好地发展。该交易的实施对公司的财务状况及经营业绩的提升有积极影响。

  五、 交易的风险及不确定性

  由于该事项尚处于初期阶段、该股权转让拟公开挂牌交易，故交易的受让方尚未确定、股权转让价格尚未确定。因此，本次股权转让存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  六、 后续安排

  公司将积极推进落实相关工作，并根据进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司董事会

  二O一三年五月十七日