证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-048

  中冶美利纸业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会无否决议案的情况。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：2013年5月17日上午10点

  2、召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会

  5、主持人：许仕清

  6、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月17日在公司四楼会议室召开。参加会议的股东6人，代表股份数额88305508股，占本公司股份总数的27.87%。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  2、中冶美利纸业股份有限公司2012年度董事会工作报告。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  3、中冶美利纸业股份有限公司2012年度监事会工作报告。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  4、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  5、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  6、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。

  表决结果：同意3036702股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  本议案关联股东进行了回避表决。

  7、关于选举严肃先生担任第六届董事会董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  8、关于选举张强先生担任第六届董事会董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  9、关于选举张子珉先生担任第六届董事会董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  10、关于选举许仕清先生担任第六届董事会董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  11、关于选举田生文先生担任第六届董事会董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  12、关于选举吴东旭先生担任第六届董事会董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  13、关于选举张小盟女士担任第六届董事会独立董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  14、关于选举孙卫国先生担任第六届董事会独立董事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  15、关于选举闫学廷先生担任第六届监事会监事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  16、关于选举黄中先生担任第六届监事会监事的议案。

  表决结果：同意88305508股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  17、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。

  表决结果：同意3036702股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  本议案关联股东进行了回避表决。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所

  2、律师姓名：傅国旺 季灵芝

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会决议；

  2、北京市中银（银川）律师事务所出具的《法律意见书》。

  中冶美利纸业股份有限公司

  二0一三年五月十八日

  北京市中银（银川）律师事务所关于

  中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会见证意见

  致：中冶美利纸业股份有限公司

  北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司 ）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司 2012年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

  根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  1、本次股东大会经公司第五届董事会第二十八次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

  2、2013年4月26日，公司董事会分别在巨潮网站、《证券时报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2012年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。

  本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、本次股东大会会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的召开

  1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、现场会议登记事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2013年5月17日上午10：00 在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司副董事长许仕清先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、出席本次股东大会会议人员的资格

  根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2013年5月10日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份88305508股，占公司有表决权股份总数的27.87%。

  经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、本次股东大会的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  议案一：审议《中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要》。

  议案二: 审议《中冶美利纸业股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  议案三：审议《中冶美利纸业股份有限公司2012年度监事会工作报告》。

  议案四：审议《中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告》。

  议案五：审议《中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案》。

  议案六：审议《中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》。

  议案七：审议《关于选举严肃先生担任第六届董事会董事的议案》。

  议案八：审议《关于选举张强先生担任第六届董事会董事的议案》。

  议案九：审议《关于选举张子珉先生担任第六届董事会董事的议案》。

  议案十：审议《关于选举许仕清先生担任第六届董事会董事的议案》。

  议案十一：审议《关于选举田生文先生担任第六届董事会董事的议案》。

  议案十二：审议《关于选举吴东旭先生担任第六届董事会董事的议案》。

  议案十三：审议《关于选举张小盟女士担任第六届董事会独立董事的议案》。

  议案十四：审议《关于选举孙卫国先生担任第六届董事会独立董事的议案》。

  议案十五：审议《关于选举闫学廷先生担任第六届监事会监事的议案》。

  议案十六：审议《关于选举黄中先生担任第六届监事会监事的议案》。

  议案十七：审议《关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  六、临时提案

  经查，本次股东大会没有临时提案。

  七、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）表决程序

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，并宣布表决结果。

  （二）表决结果

  各项议案在本次股东大会上均获通过。

  其中议案六和议案十七关联股东进行了回避表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  结论意见

  1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

  特此见证

  本见证意见正本两份。

  北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：

  傅国旺 季灵芝

  2013年5月17日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-049

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第一次会议于2013年5月17日（星期五）上午11点在公司四楼会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长严肃先生主持，公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

  1、选举严肃先生担任本公司第六届董事会董事长，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、选举张强先生担任本公司第六届董事会副董事长，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、董事会根据董事长提名聘任张强先生担任本公司总经理，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、董事会根据董事长提名聘任邵进华先生担任本公司董事会秘书，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、董事会根据总经理提名聘任吴东旭先生担任本公司副总经理，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、董事会根据总经理提名聘任杨云担任本公司副总经理，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、董事会根据总经理提名聘任夏伟先生担任本公司副总经理，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、董事会根据总经理提名聘任周湘红先生担任本公司副总经理兼总工程师，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、董事会根据总经理提名聘任丁国强先生担任本公司总会计师，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、聘任史君丽女士担任本公司证券事务代表，任期三年。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  联系方式：

  联系地址：宁夏回族自治区中卫市中冶美利纸业股份有限公司

  联系电话：0955- 7679334

  传 真：0955-7679216

  11、关于与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》的议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述交易构成了公司与中冶纸业集团有限公司的关联交易，关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。独立董事就上述交易发表了独立意见。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》。

  12、关于调整公司组织机构的议案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、关于选举严肃先生、张小盟女士和张强先生担任董事会战略委员会委员，严肃先生担任主任委员的议案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  14、关于选举张小盟女士、孙卫国先生和许仕清先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，张小盟女士担任主任委员的议案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  15、关于选举孙卫国先生、张小盟女士和田生文先生担任董事会审计委员会委员，孙卫国先生担任主任委员的议案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  16、关于选举张小盟女士、孙卫国先生和张强先生担任提名委员会委员，张小盟女士担任主任委员的议案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2013年5月18日

  简 历：

  严肃 ：男，1970年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2006年 4月至10月任中国纸业投资总公司总经理助理、财务总监，2006年11月至今任中国纸业投资总公司总会计师；2007年5月至今任佛山华新包装股份有限公司董事、2007年 6月至 2008年 7月兼任佛山华新发展有限公司党委副书记(主持工作)。2009年2月至6月兼任佛山华丰纸业有限公司董事长。2009年6月至今兼任佛山诚通纸业有限公司董事长。2009年12月至今任广东冠豪高新技术股份有限公司董事。2013年3月至今任中冶纸业集团有限公司董事长、总经理、法定代表人。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张强：男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任中国物资开发投资总公司运营管理部副经理、战略发展部副经理，湛江冠龙纸业有限公司常务副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理，中国纸业投资总公司战略发展部经理，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司、泰格林纸集团股份有限公司监事,中冶纸业集团有限公司董事。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邵进华：男，1971年生，大专学历，高级工程师。2008年8月7日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年3月4日至2010年4月5日任公司第四届董事会秘书。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会董事。2010年4月6日至今任公司第五届董事会秘书。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴东旭：男，1969年生，本科学历，高级政工师。2008年4月22日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会董事、总经理。2012年6月至2013年3月19日任中冶纸业银河有限公司总经理。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨 云：男，1966年生，大学本科学历，会计师。2007年5月11日至2010年4月5日任公司第四届董事会董事。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会董事。2010年4月6日至今任公司副总经理。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  夏 伟：男，1973年生，大学学历，高级人力资源管理师。2003年4月至今，历任湖南泰格林纸集团资本运营部副部长、人力资源部部长、骏泰浆纸建设指挥部办公室主任兼人力资源部部长、岳阳林纸股份有限公司人力资源部部长、总经理助理。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  丁国强：男，1984年生，大学本科，注册会计师。2006年9月至2010年5月，先后在中国物资开发投资总公司、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司从事财务管理工作；2010年6月至今，历任中国纸业投资总公司财务管理部主管、副经理。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周湘红:男,1964年出生, 硕士研究生学历，高级工程师。2007年至2008年任泰格林纸集团怀化40万吨制浆项目副指挥长；2009年至今任泰格林纸集团副总工程师。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  史君丽：女，1980年生，大学本科学历。2001年至2010年4月6日历任公司证券部科长、副部长。2010年4月7日至今任公司第五届董事会证券事务代表。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，无任何兼职，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-050

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司第六届监事会第一次会议于2013年5月17日上午11：30在公司小型会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席闫学廷先生主持，会议审议并通过了如下事项：

  选举闫学廷先生担任本公司第六届监事会主席，任期三年（简历见附件）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司

  监事会

  2013年5月18日

  附 件：

  闫学廷：男，1956年生，大学本科学历，高级政工师。2001年至2009年7月31日任公司第二届、第三届和第四届董事会董事、董事会秘书。2005年10月31日至2009年7月31日任公司副董事长。2009年8月28日至今在中冶纸业集团有限公司任综合办公室主任、纪委副书记。2010年4月6日至今任公司第五届监事会主席。与公司存在关联关系。截止目前持有公司股票10296股，无其他兼职，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-051

  中冶美利纸业股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  为了优化管理资源的配置,逐步降低关联方之间的同业竞争，进一步提高管理水平，本公司与中冶纸业集团有限公司（以下简称"中纸集团"）签署了《委托管理协议》，本公司将接受中纸集团的委托,管理其在中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸或管理委托标的）合法拥有的83.37%的股权对应的全部管理权益。依据该协议，中纸集团将向本公司支付的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产的1.5％。。该委托管理费用是公司根据管理委托标的所发生的人工费、差旅费、办公费等相关管理成本以及风险收益为依据，与中纸集团协商确定的。经测算，公司收取的上述委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本，有利于提高公司经营收入，未损害公司及其他股东的利益。

  本次交易对方中纸集团是公司控股股东，持有本公司26.91％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2013年5月17日召开的第六届第一次董事会议审议了关于与中纸集团签署《委托管理协议》的议案，关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生（属于《深圳交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  3、由于本次委托管理费用金额低于股东大会审批标准，因此此项交易无须获得股东大会的批准。本公司与中纸集团签署《委托管理协议》无需取得独立第三方的同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  中冶纸业集团有限公司（以下简称"中纸集团"）

  1、基本情况

  法定代表人：严肃

  注册资本：167231万元

  住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号

  经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额1,941,006.8 万元，净资产76,884.3 万元，主营业务收入992,690.8 万元，净利润-167,203.5 万元。

  3、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司85258510股股份，占公司总股本的26.91%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  三、受托管理标的基本情况

  中冶美利浆纸有限公司（以下简称"美利浆纸"）

  1、基本情况

  法定代表人：高景春

  注册资本：173200万元

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额634,172.51万元，净资产82,835.10万元，主营业务收入99,449.57万元，净利润-81,878.71万元。

  四、《委托管理协议》的主要内容和定价政策

  1、《委托管理协议》的主要条款如下：

  （1）委托管理费用：经双方协商一致，本协议项下的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产的1.5％。。

  （2）支付方式：本协议正式生效之日起7日内，中纸集团应一次性向公司支付年度委托管理费用。委托管理期限届满后，如本协议延续，中纸集团应于协议延续之日起七日内向公司一次性支付年度委托管理费用。

  （3）生效条件：经协议双方签字盖章； 经中纸集团履行内部程序批准； 经公司董事会审议通过。

  （4）委托管理期限：本协议委托管理期限为本协议正式生效之日起一年，委托管理期限届满后，如双方对协议内容无异议，则本协议自动延续。

  五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

  本次交易有利于优化管理资源的配置，提高管理绩效，增加公司经营收入。本公司通过受托管理美利浆纸,可以逐步降低关联方之间的同业竞争，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用，预计将增加收入950万元，本次交易不会导致公司报表合并范围变化。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至公告日公司与中纸集团累计已发生的各类关联交易的总金额为386万元。

  七、独立董事的意见

  独立董事认为：公司受托管理美利浆纸的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司逐步降低关联方之间的同业竞争，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第一次董事会审议。

  公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第一次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第一次会议决议

  2、《委托管理协议》

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月十八日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-052

  中冶美利纸业股份有限公司

  资产置换事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 资产置换相关承诺事项

  （一）交易对方中卫市兴中实业有限公司承诺

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行了资产置换交易事项。本次交易对方兴中实业承诺：

  1、本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称"梁水园煤矿采矿权"），不存在任何权属纠纷。

  2、兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立的全资子公司，该公司的注册资本为10000万元人民币，由本公司以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资，其中货币出资3000万元人民币，梁水园煤矿采矿权作价7000万元计入注册资本，20200万元计入资本公积，余额计入兴中矿业对本公司的负债。本公司作为兴中矿业的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履行了必要的内部及外部审批程序，设立程序合法合规，不存在任何可能被终止的情形。

  3、本公司保证在2013年1月31日前按照本公司与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，本公司以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换美利纸业置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保本公司在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。

  4、本公司保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。

  5、本公司保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。

  6、无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，本公司保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5000万元。

  7、若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，本公司将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若本公司无法实现下述承诺或保证任何一项的，本公司以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：

  （1）本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；

  （2）兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；

  （3）本公司未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。

  （4）梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。

  （二）控股股东中冶纸业集团有限公司承诺

  中冶纸业集团有限公司承诺如下：本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。

  二、资产置换承诺履行情况

  1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

  2、截止公告日，宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记工作，公司成为其股东，持有其100%的股权。

  3、截止公告日，兴中实业已遵照承诺，以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产和公司与兴中实业资产置换置出的固定资产及存货作为质押担保，并将质押资产交付至公司。

  4、截止公告日，兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51140万元。

  三、资产置换进展情况

  经公司询问兴中实业，兴中实业目前正在办理梁水园煤矿采矿权相关手续。

  四、风险提示

  公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事会

  二0一三年五月十八日