证券时报多媒体数字报

  保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：国金证券股份有限公司

  （住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号）

  联席主承销商：平安证券有限责任公司

  （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

  二〇一三年五月

  证券简称：13广田01

  证券代码：112174

  发行总额：6亿元

  上市时间：2013年5月22日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：国金证券股份有限公司

  第一节 重要事项提示

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。

  本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为322,833.87万元（截至2013年3月31日合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,127.53万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2013年3月31日，发行人合并口径的资产负债率为52.04%，母公司口径资产负债率为51.42%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd.

  法定代表人：叶远西

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：广田股份

  股票代码：002482

  注册资本：人民币512,000,000元

  注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层

  邮政编码：518003

  联系电话：0755-22190518

  传真：0755-22190528

  企业法人营业执照注册号：440301103001135

  税务登记证号：440300192359041

  国际互联网网站：http://www.szgt.com

  电子信箱：zq@szgt.com

  经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  二、发行人设立及上市概况

  （一）公司设立情况

  深圳广田装饰集团股份有限公司成立于1995年7月14日，前身为深圳市广田投资发展有限责任公司。

  2004年12月22日，更名为深圳广田集团有限公司（以下简称“广田集团”）。

  2008年8月26日，经深圳市工商行政管理局核准，广田集团以发起方式整体改制变更为“深圳广田装饰集团股份有限公司”。

  （二）公司上市情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，公司于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价为人民币51.98元，募集资金总额为人民币207,920万元，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元。

  公司于2010年9月29日在深交所挂牌交易，股票代码002482。

  （三）股本变化情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，公司于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，股本由上市前12,000万股增加至16,000万股。

  根据2011年5月10日召开的2010年度股东大会决议，公司以总股本16,000万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，同时按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），送股后发行人的注册资本增至32,000万股。

  根据2012年5月16日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本32,000万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股，转增后发行人的注册资本增至51,200万股。

  （四）最近三年发行人重大资产重组情况

  最近三年发行人无重大资产重组情况。

  （五）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  截至2012年12月31日，公司总股本为51,200万股，股本结构如下：

  ■

  截至2012年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  三、发行人主营业务情况

  （一）发行人主要产品、服务情况及用途

  根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为E50，属于建筑业中的建筑装饰及其他建筑业。公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为高档酒店、城市商业综合体、大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司等工程提供装饰设计和施工服务。具体内容如下：

  ■

  （二）公司主营业务流程

  ■

  1、业务承接：由公司营销管理中心、区域管理中心负责收集业务信息并洽谈联系，筛选实力强、信誉可靠的客户项目上报公司立项。立项审批经公司“立项审批小组”审核批准后下发投标部组织投标。

  2、组织投标：由公司投标部负责投标文件的编制，公司材料采购部、成本决算部负责对工程成本进行分析，公司项目管理中心对工程的施工组织进行策划和编审，营销管理中心最终审定投标文件。该项目的投标团队（由项目管理中心、成本决算部、营销管理中心、投标部等相关人员组成）负责业主或招标方的投标答辩工作。

  3、组建项目团队：项目中标或承接后，由公司项目管理中心按照投标时确定的项目管理班子组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。

  4、项目实施：施工过程中，项目团队按计划施工。公司贯标办公室负责监督、协调。大宗材料采购由材料采购部与成本决算部核准并统一采购。项目施工员与资料员负责工程资料的整理和汇编。项目成本管理员负责项目的签证、变更以及其他的成本核算，并整理汇编准备相关的决算资料。

  5、竣工验收、决算与收款：由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。

  6、售后服务：竣工验收后，组建售后服务小组，负责对工程使用、保养及维护保修进行定期跟踪服务。

  （三）公司主营业务经营情况

  发行人主要产品或服务的销售收入及构成

  单位：万元

  ■

  注：其他业务指广田置业停车场收入及广田智能的智能工程服务。

  四、发行人面临的风险因素

  （一）本期公司债券的投资风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  3、偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  4、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  5、资信风险

  本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

  6、信用评级变化的风险

  本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  经联合评级机构综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等级均为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。

  （二）与发行人相关的风险

  1、财务风险

  （1）偿债风险

  本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2012年12月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为55.72%，流动比率为1.64，速动比率为1.49，利息保障倍数为14.48倍，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于较高水平。

  本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

  （2）应收账款产生坏账的风险

  公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，应收账款包含工程进度款、竣工决算款及工程质保金，其中有15%至30%的合同进度款在项目完工后，工程结算前无法收到，工程结算周期约3-18个月，行业特点决定公司应收账款余额较大。近年来随着业务规模扩大应收账款余额增加较快。2010年末、2011年末及2012年末，公司应收账款净额分别为9.69亿元、24.93亿元和31.19亿元。

  报告期内，公司的应收账款主要为账龄在1 年以内的应收账款， 2010 年末、2011年末、2012 年末账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为90.91%、90.91%、77.41%，同期账龄在3 年以上的应收账款余额占比分别为0.18%、0.26%、0.86%，应收账款余额的质量较高。

  虽然发行人的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定运营资金周转压力，同时近期宏观调控可能对发行人下游主要的房地产商类客户的经营产生负面影响并导致其资金困难，从而影响发行人应收账款的回收。

  （3）经营性现金净流量波动的风险

  近年来，公司的经营活动净现金流存在一定的波动。2010年度、2011年度及2012年度，公司经营活动净现金流分别为1.03亿元、-4.84亿元和-7.59亿元。

  2011年度、2012年度公司经营活动现金流量净额下降且为负值，主要原因有：（1）公司经营规模增长较快，已完工未结算项目增多，同时宏观经济形势和房地产调控导致公司工程回款速度减缓，导致应收账款大幅增长；（2）2011年以来公司营业规模增长，新开工项目增多，导致前期投入成本、费用快速增长，并带动投标保证金、履约保证金、工程备用金等其他与经营活动有关的现金流出大幅增长；（3）从2011年起票据成为公司工程结算的重要方式之一，公司期末应收票据增加，截至2011年末和2012年末，分别有3.50亿元和10.06亿元票据尚未到期。由于当期公司收到的票据尚未到期，导致现金流入较少。

  因此，如果未来公司未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，公司的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限。

  （4）财务内部控制的风险

  建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。。

  2、经营风险

  （1）宏观经济波动的风险

  公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。

  公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关联度较高。近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于国家基础建设投资的增长和城镇化的推进，以及采取的积极财政政策和适度宽松货币政策等应对措施，中国建筑装饰行业仍保持较快的增长速度，行业的持续向好使公司的经营规模和经营业绩不断提升。但如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。

  （2）市场竞争加剧的风险

  公司是最早进入住宅精装修及商业综合体类装饰领域的大型建筑装饰公司之一，在行业细分市场具有领先优势，但是随着国家关于“商品住宅装修一次到位”及“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”等相关政策的逐步推行，预计将有更多综合实力较强的国内建筑装饰公司进入上述领域，竞争将日益加剧；同时，中国建筑装饰市场的巨大需求也将吸引更多的外资装饰企业在设计市场和施工领域与国内企业展开激烈竞争，公司的行业优势地位将受到挑战，届时公司将面临一定的市场竞争风险。

  （3）客户集中度较高的风险

  公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比例较大，2010年、2011 年和2012年分别为68.00%、56.31%和60.42%，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公司营业收入比重分别为57.84%、48.26%和48.35%。

  公司客户集中度主要是由自身的业务特点产生的。（1）公司主要业务为住宅精装修及商业综合体的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力，随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模也逐步扩大。而公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴，在上述背景下，公司的客户呈现出集中度提高的趋势；加之住宅精装修业务具有“整体复制或菜单式复制”的特点，房地产开发商对与装饰企业的合作会要求更高的稳定性和持续性；（2）公司与恒大地产业务联系是基于双方的行业地位、住宅精装修业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的。恒大地产与公司在长期合作中形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，使得恒大地产在进行住宅精装修业务招标时在同等条件下倾向优先与公司进行合作，从而使双方的业务具有一定的稳定性和持续性。公司成为恒大地产及其项目公司的综合装饰工程承包服务商，体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群、扩展市场影响。

  公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（2）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  （4）房地产行业宏观调控的风险

  公司的主要业务之一为住宅精装修。住宅精装修业务主要面向大型房地产开发商。但随着国家对房地产行业的持续宏观调控，如开发商开发进度减缓，则可能导致住宅精装修业务订单的下滑。同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。

  3、管理风险

  （1）业务扩张带来的管理风险

  2010年、2011年及2012年，公司营业收入的同比增长幅度分别达到118.86%、28.88%和25.27%。伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长、经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责监督实施，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

  （2）安全施工和工程质量风险

  公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程，投资规模较大，施工质量要求较高；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定，虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在材料采购、生产施工等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了质量安全部门确保工程质量，以及通过“广田管理学院”系统培训项目管理人员，至今也未发生过重大工程质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声誉产生一定影响

  4、政策变化的风险

  （1）宏观政策变化的风险

  公司主要业务之一为住宅精装修，由于住宅精装修业务具有节能环保、专业化程度较高等优点，近年来国家对于住宅产业化、精装修住宅市场的发展一直积极鼓励，相继发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》、《商品住宅装修一次到位实施导则》等相关文件，旨在通过逐步取消毛坯房、直接向消费者提供精装修成品房，规范住宅装修市场，推进住宅产业化发展，从而增加了住宅精装修的市场容量。但由于住宅精装修的客户主要是大型房地产企业，国家宏观政策对房地产行业的调控仍可能会对公司的生产经营产生一定影响。

  （2）税率政策变化风险

  本公司装饰工程施工业务收入、设计业务收入均按照向业主方收取的全部价款和价外费用作为计税基础，分别按3%、5%的税率计缴营业税。

  2011年11 月 16 日，财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，2012年9月20日，广东省发布《关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（以下简称《通知》），明确从 2012 年11月1日起，在广东省（含深圳市）交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择11%和6%两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代服务业。

  虽然根据《通知》规定：“试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除重复征税”的税制原则，对部分企业因试点可能增加的税收负担，由各级财政设立试点财政专项资金，按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的方式给予扶持，缓解企业的税负压力，但营业税改增值税仍可能对公司的税负成本产生一定的影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为6亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会“证监许可[2013] 359号”文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由联席主承销商国金证券股份有限公司、平安证券有限责任公司负责组织承销团，采取余额包销的方式承销，分销商为齐鲁证券有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率5.70%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日为发行首日，即2013年4月25日。

  自2014年至2018年每年的4月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。

  本期债券的兑付日为2018年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  八、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币6亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2013年4月26日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字〔2013〕第0131号验证报告，四川华信（集团）会计师事务所对网下发行认购资金到位情况出具了编号为川华信验（2013）23号的验证报告，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字〔2013〕第0135号验证报告。

  十、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2013]163号文同意，本期债券将于2013年5月22日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13广田01”，证券代码“112174”。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  发行人2010年度、2011年度及2012年度财务报告均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为基础。

  中审国际会计师事务所有限公司对本公司2010年度及2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、合并股东权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  三、最近三年财务会计资料

  （一）最近三年主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司报表口径主要财务指标

  ■

  （二）最近三年的净资产收益率和每股收益

  本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  本期债券的起息日为2013年4月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的4月25日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年间每年的4月25日。本期债券的兑付日为2018年4月25日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年4月25日。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债基础

  （一）公司偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2010年度、2011年度和2012年度本公司合并财务报表营业收入分别为41.98亿元、54.10亿元和67.78亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.14亿元、2.81亿元和3.79亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为1.03亿元、-4.84亿元和-7.59亿元。虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2011年度和 2012 年度经营活动现金流量净额为负，但通过对每个会计期间经营活动产生的现金流量净额进行分析后确认，并不是由公司自身生产经营恶化所导致。未来，公司将继续加强对资金、应收账款的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。

  随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将得到较大提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  （二）偿债应急保障方案

  公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司合并报表口径流动资产余额为65.16亿元，不含存货的流动资产余额为59.41亿元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。

  截至2012年12月31日，公司合并报表口径流动资产的构成如下：

  单位：万元

  ■

  由此可以看出，截至2012年12月31日，公司资产主要为有较强的可变现能力和流动性的流动资产，占总资产的91.30%，其中流动资产主要是货币资金、应收票据及应收账款，占总资产的比例分别为22.09%、14.10%及43.70%，三者共计57.02亿元。

  (下转B7版)