证券时报多媒体数字报

  证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2013-036

  河南通达电缆股份有限公司

  第二届董事会第二十一次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、公司股票将于2013年5月21日(星期二)开市起复牌。

  2、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议,经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

  3、本次非公开发行前置审批程序完成后,公司将择机发出股东会大会通知,提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

  4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  一、董事会会议召开情况

  河南通达电缆股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第二届董事会第二十一次(临时)会议于2013年5月12日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知,并于2013年5月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人,实到董事7人。会议由董事长史万福先生主持,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会以现场表决的方式,审议通过了以下决议:

  (一)、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司董事会对该议案中的5项子议案进行了逐项表决,表决结果如下:

  由于本议案涉及到关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事史万福先生、马红菊女士回避本议案的表决。

  公司本次非公开发行A股股票各项议案已经公司2013年1月14日召开的第二届董事会第十七次会议和2013年2月1日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过,公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  为保障公司全体股东权益,公司董事会综合考虑当前A股资本市场情况以及公司非公开发行股票融资后的资金使用情况,对原审议通过的非公开发行股票方案作出如下调整:

  1、发行价格和定价原则

  原发行价格和定价原则:

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量),即不低于11.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。

  调整后的发行价格和定价原则:

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次(临时)会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量),即不低于11.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、发行数量

  原发行数量:

  本次非公开发行股票数量不超过3,200万股(含本数),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  调整后的发行数量:

  本次非公开发行股票数量不超过3,680万股(含本数)。其中,史万福认购500万股,其余部分面向除史万福外符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象和认购方式

  原发行对象和认购方式:

  本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者与公司不存在关联关系。

  所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  调整后的发行对象和认购方式:

  本次非公开发行的对象为公司控股股东史万福以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

  所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4、锁定期

  “本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让”。

  调整为:“公司控股股东、实际控制人史万福先生认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让;其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让”。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额由“不超过37,952万元”调整为“不超过42,000万元”。

  扣除发行费用后拟投资项目调整如下:

  扣除发行费用后拟投资以下项目(原募集资金用途):

  若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。

  扣除发行费用后拟投资以下项目(调整后的募集资金用途):

  若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6、决议有效期限

  本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  由于本议案涉及到关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事史万福先生、马红菊女士回避本议案的表决。

  《非公开发行股票预案(修订稿)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  由于本议案涉及到关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事史万福先生、马红菊女士回避本议案的表决。

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于签署<河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》。

  由于本议案涉及到关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事史万福先生、马红菊女士回避本议案的表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购合同的关联交易公告》详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  (五)、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

  由于本议案涉及到关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事史万福先生、马红菊女士回避本议案的表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》。

  由于本议案涉及到关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事史万福先生、马红菊女士回避本议案的表决。

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公司发行股票相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与发行定价相关的其他具体事宜;在不改变本次募投项目的前提下,根据项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整;

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等;

  3、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

  4、本次非公开发行股票完成后,设立本次非公开发行募集资金专项账户,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜;

  5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次具体发行方案进行调整;

  6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  《河南通达电缆股份有限公司第二届董事会第二十一次(临时)会议决议》

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十八日

  证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2013-037

  河南通达电缆股份有限公司

  关于控股股东认购非公开发行股票暨

  与控股股东签订股份认购合同的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、本次关联交易尚需公司股东大会批准;

  2、本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

  河南通达电缆股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“通达股份”)拟非公开发行不超过3,680万股(含本数)A股股票,发行对象为包括史万福先生在内不超过10个符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的特定对象。史万福先生认购本次非公开发行股份500万股。

  本次非公开发行股票前,史万福先生持有公司28.37%的股份,为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下:

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  史万福先生为本公司控股股东,将与其他认购对象以相同的认购价格,认购本次非公开发行股份500万股的标的股票。上述行为构成并联交易,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  (二)董事会表决情况

  公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2013年5月18日召开了第二届董事会第二十一次(临时)会议,审议通过了本次关联交易,关联董事史万福先生、马红菊女士回避表决。

  公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  史万福先生:中国国籍,无永久境外居留权,1965年1月出生,大学学历,高级经济师。2007年12月至2010年12月任河南通达电缆股份有限公司董事长;2010年12月18日经河南通达电缆股份有限公司第二届董事会第一次会议选举当选为公司董事长,任期至2013年12月18日。

  马红菊女士:中国国籍,无永久境外居留权,1966年7月出生,大学学历,高级经济师。2007年12月至2010年12月任河南通达电缆股份有限公司副董事长;2008年4月至2010年12月任河南通达电缆股份有限公司财务总监;2010年12月18日经河南通达电缆股份有限公司第二届董事会第一次会议选举当选为公司副董事长、财务总监,任期至2013年12月18日。

  (注:史万福先生与马红菊女士为夫妻关系,为一致行动人)

  2、截至2013年3月31日公司与史万福先生及之间的股权控制关系如下:

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  经公司第二届董事会第二十一次(临时)会议审议通过,拟非公开发行股票数不超过3,680万股(含3,680万股),本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000万元,扣除发行费用后募集资金净额全部用于新型节能特种导线生产线建设项目、年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目及偿还银行贷款。控股股东史万福先生已于2013年5月18日与公司签订了附生效条件的股份认购合同,承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,认购500万股本次非公开发行的标的股票。

  四、关联交易定价依据

  本次发行定价基准日为公司第二届董事会第二十一次(临时)会议决议公告日(即2013年5月21日)。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量),即不低于11.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。

  五、《股份认购合同》的主要内容

  2013年5月18日,史万福先生与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》,合同的主要内容如下:

  1、合同主体和签订时间

  发行人:河南通达电缆股份有限公司

  认购人:史万福

  签订日期:2013年5月18日

  2、认购方式

  史万福先生以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  3、认购股份数量

  史万福先生认购本次非公开发行股票500万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次(临时)会议决议公告日(2013年5月21日)。 发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于11.40元/股,最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。史万福先生不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若在本次定价基准日至发行日期间,通达股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  5、支付方式

  通达股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,通达股份将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以人民币现金方式划入指定账户。

  6、限售期

  史万福先生本次认购的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。

  7、合同生效条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/(自然人本人签字后成立)。本次非发行股票经通达股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后,本合同即生效。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次非公开发行有利于缓解公司资金压力,降低公司的资产负债率及财务费用,使公司有能力进行产业升级,有利于增加公司持续经营能力和核心竞争力,有利于提升公司盈利能力,为公司的长远发展奠定基础。公司控股股东史万福先生为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集资金使用的良好预期,认购公司本次非公开发行的股票。

  本次发行前,控股股东史万福、马红菊夫妇持有公司股份53,992,960股,持股比例为52.26%。

  本次计划发行不超过3,680万股,其中史万福认购500万股。本次发行完成后,公司总股本将增加。若按照最大发行股数3,680万股计算,公司实际控制人史万福、马红菊夫妇持股比例将降低至42.10%,本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  七、独立董事意见

  本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见:

  “公司本次非公开发行有利于公司长远发展,涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况;公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会会议表决程序合法有效;本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。”

  八、查备文件

  1、公司第二届董事会第二十一次(临时)会议决议;

  2、《河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》;

  3、《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》;

  4、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  5、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月十八日