证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更议案情况；

  2、本次股东大会以现场表决方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称"公司"）2012年度股东大会于2013年5月18日在公司五楼会议厅以现场表决方式召开，本次会议通知于2013年4月23日以公告的形式发出。会议由公司董事会召集，公司董事长周夏耘先生主持。

  2、本次年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

  3、出席本次股东大会的股东或股东代理人共计9人，代表有表决权的股份数额为83,883,000股，占公司股本总额的47.66%。出席会议的还有公司部分董事、全体监事、公司高管及见证律师。

  二、议案审议和表决情况

  经与会股东认真审议，本次股东大会以现场记名投票的方式审议通过如下议案：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《2012年度报告及其摘要》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于2012年度利润分配的方案》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2012年度利润分配方案为：以截至2012年12月31日公司总股本176,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金红利总额为26,400,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本52,800,000股，转增股本后公司总股本变更为228,800,000股。

  因2012年度资本公积转增股本导致公司注册资本增加、修改《公司章程》相应条款，股东大会同意授权董事会办理本次公司注册资本变更等相关报批、工商登记变更等事宜。

  6、审议通过了《关于预计2013年度关联交易的议案》

  根据《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，在审议该议案时，关联股东安徽亚夏实业股份有限公司、周夏耘、周晖、肖美荣进行了回避表决。

  表决结果：赞成563,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于调整监事人员2013年度薪酬方案的议案》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  10、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：赞成83,883,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案以特别决议通过，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、独立董事述职报告

  在本次年度股东大会上，公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生向大会进行述职。公司独立董事2012度述职报告全文已于2013年4月23日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经安徽天禾律师事务所吴波律师和张俊律师见证，并出具了法律意见书。该《法律意见书》认为：公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次年度股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、芜湖亚夏汽车股份公司2012年度股东大会决议；

  2、安徽天禾律师事务所出具的《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年度股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十日