证券时报多媒体数字报

证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2013-028

武汉东湖高新集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量：41,882,955股

2、发行价格：7.32元/股

本次发行的底价为定价基准日（东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日，即2012年6月4日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在本次发行定价的询价过程中，共有1名投资者提交申购报价单，为有效申购，最终确定发行价格为7.32元/股。

3、发行对象：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞相泽亨”）

4、发行对象及限售期：

5、预计上市流通日期：2014年5月17日

6、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

7、本公司已于2013年5月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向瑞相泽亨非公开发行41,882,955股股份的相关证券登记手续已办理完毕；

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2011年5月3日起停牌；

2、2012年2月16日，本次重组方案通过湖北省国资委预审核；

3、2012年2月17日，联投集团召开2012年第一次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组预案；

4、2012年2月19日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

5、2012年2月19日，联投集团与东湖高新签署《发行股份购买资产协议书》；

6、2012年5月16日，联投集团2012年第三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案；

7、2012年5月17日，本次重组拟购买资产的《评估报告》经湖北省国资委核准备案；

8、2012年5月17日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见；

9、2012年5月17日，东湖高新与联投集团签订《盈利预测补偿协议》及《补充协议》；

10、2012年6月1日，湖北省国资委对本次交易的同意批复；

11、2012年6月4日，本次交易依法获得联投集团股东会批准；

12、2012年6月4日，本公司股东大会审议通过本次交易；

13、2012年7月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第19次工作会议审核，本公司发股购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获有条件通过；

14、2012年9月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1240号），核准本公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行96,308,869股股份购买资产，核准本公司非公开发行不超过41,882,955股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；

15、2012年10月16日，湖北路桥取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000029178的营业执照， 本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕；

16、2012年10月23日，众环海华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了众环验字（2012）第071号《验资报告》；

17、2012年10月31日，众环海华会计师事务所有限公司对湖北路桥过渡期损益状况出具众环审字(2012)1318号《审计报告》；

18、本公司已于2012年11月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向联投集团非公开发行96,308,869股股份的相关证券登记手续已办理完毕；

19、2013年4月24日，公司发出《武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》；2013年4月27日与认购方签订《非公开发行股票认购合同》；2013年5月2日收到本次募集资金全款，并由众环海华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份进行了验资，并出具了众环验字(2013)010037号验资报告；2013年5月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向瑞相泽亨非公开发行41,882,955股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（二）本次发行情况

1、股票类型：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1元

3、发行数量：41,882,955股

4、发行价格：7.32元/股

本次发行的底价为定价基准日（东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日，即2012年6月4日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在本次发行定价的询价过程中，共有1名投资者提交申购报价单，为有效申购，最终确定发行价格为7.32元/股。

5、募集资金总额：人民币306,583,230.60元

6、发行费用：人民币10,933,760.24元

7、募集资金净额：人民币295,649,470.36元

8、独立财务顾问主承销商：东海证券有限责任公司

分承销商：天风证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2013年4月28日止，认购对象已将认购资金全额306,583,230.60元汇入承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。众环海华对募集资金实收情况进行了审验，并出具了众环验字(2013)010036号验资报告。

2013年5月2日，承销商将上述认购款项全额划至东湖高新指定的本次募集资金专户内。

2013年5月2日，众环海华就募集资金到账事项出具了众环验字(2013)010037号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年5月2日止，东湖高新通过非公开发行人民币普通股（A股）41,882,955股，募集资金合计306,583,230.60元。上述募集资金扣除承销费用及发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币295,649,470.36元。其中新增注册资本(股本)人民币41,882,955元，资本公积为人民币253,766,515.36元。

本公司已于2013年5月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

（四）保荐人（主承销商、分承销商）和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）东海证券认为：

“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第一次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章及发行人2012年第一次临时股东大会决议的有关规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象介绍

公司名称：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3633A室

法定代表人：李丽

企业性质：有限合伙

经营范围： 投资管理

与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年4月23日）

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2013年5月15日】本次非公开发行完成股份登记）

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）业务结构

公司通过本次重组，新增了工程建设施工业务。工程建设施工是城市基础设施建设的重要环节，公司将利用购买资产的优势资源，充分发挥业务协同效应，进一步增强本公司在科技园区领域的已有优势，并从单一项目开发模式进入到高端的城市综合运营模式，形成完整的产业链，成为集工程建设、科技园区及环保科技三大业务为一体的综合类上市公司，逐步发展成为湖北省武汉市城市圈“两型社会”试验区、东湖新技术产业开发区“国家自主创新示范区”区域内基础设施建设及运营的载体，逐步探索出一条可复制、可推广的“两型社会”城市运营模式，不断增强公司竞争力和盈利能力。

（三）公司治理

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不存在同业竞争情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名 称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

住 所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

电 话：021-20333333

传 真：021-50817925

项目主办人：蒋春黔、郭加翔

项目协办人：贾春芳

（二）分承销商

名 称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住 所：湖北省武汉市江汉区唐家墩32号国资大厦B座

电 话：027-87610023

传 真：027-87610023

联 系 人：冯晓明

（三）发行人律师

名 称：北京市君泽君律师事务所

主任律师： 王冰

住 所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

电 话：（86-10）6652 3388

传 真：（86-10）6652 3399

经办律师：刘文华

（四）会计师

名 称：众环海华会计师事务所有限公司

法定代表人：黄光松

住 所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电 话：（027）85426261

传 真：（027）85424329

经办注册会计师：宗旭东、姚舜

七、备查文件

1、众环海华会计师事务所有限公司出具的众环验字（2013）010037号验资报告；

2、北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》；

3、东海证券有限责任公司出具的《关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

二○一三年五月二十一日

武汉东湖高新集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东湖高新

股票代码：600133

信息披露义务人名称：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3633A室

通讯地址：上海市浦东世纪大道8号国金中心二期4509-10

权益变动性质：增加

签署日期：2013年5月17日

信息披露义务人声明

1、本报告书系本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称：“东湖高新”）中拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东湖高新拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：瑞基资产管理有限公司（委派代表：李丽）

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3633A室

营业执照注册号码：310109000619366

组织机构代码证号码：06258257-9

税务登记证号码：（国、地税）310109062582579

成立日期：2013年3月4日

办公地址：上海市浦东世纪大道8号国金中心二期4509-10

电话：021-20281677

传真：021-50280705

经营期限：2013年3月4日-2023年3月3日

经营范围：投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

主要合伙人名称：上海瑞熹股权投资管理有限公司、瑞基资产管理有限公司

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 信息披露义务人持股目的

本次认购东湖高新股份是基于对东湖高新长期发展前景的认可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在东湖高新拥有权益的股份。

第三节 本次权益变动方式

1、信息披露义务人在本次权益变动前后持有东湖高新股票情况

2本次权益变动的基本情况

经中国证监会证监许可[2012]1240 号文核准，东湖高新向不超过10家特定投资者非公开发行不超过41,882,955股新股募集配套资金，瑞相泽亨以现金认购全部股份，发行价格为每股7.32元。信息披露义务人所认购股份自新增股份完成登记之日起12个月内不得转让。

3、信息披露义务人新增持有东湖高新股份的行为未引起东湖高新控制权发生转移；且不存在未清偿的对东湖高新的负债，亦不存在损害东湖高新利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购东湖高新股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之前6个月内不存在买卖东湖高新股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上海交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）的营业执照

二、上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）主要负责人的名单及身份证明文件

三、武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同

信息披露义务人：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：瑞基资产管理有限公司

委派代表：李丽

日期：2013年5月17日

附 表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：瑞基资产管理有限公司

委派代表：李丽

日期：2013年5月17日

声 明

本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：瑞基资产管理有限公司

委派代表：李丽

日期：2013年5月17日