证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本期限制性股票解锁数量为2,019,000股，占公司当前股本总额的0.8239%；

2、解锁日即上市流通日为2013年5月23日。

江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。公司原授予93名激励对象3,415,000股限制性股票，公司原激励对象占军平、张华水因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的50,000股全部进行回购注销。2013年5月16日公司实施了2012年度权益分配方案（《2012 年年度权益分派实施公告》（编号：2013-018）详细内容刊载于2013年5月8日的《证券时报》及巨潮资讯网 ），公司总股本由163,365,000股变更为245,047,500股，限制性股票数量由3,365,000股变更为5,047,500股，占公司总股本的2.06%。91名激励对象在第一个解锁期可解锁2,019,000股限制性股票，占公司当前股本总额245,047,500股的0.8239%，具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向99名激励对象授予378万股限制性股票。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，通过调整，首次授予激励对象的限制性股票数量由378万股调整为341.5万股；首次授予对象由99名调整为93名。

4、公司于2012年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。

5、2012年12月27日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为5万股由公司回购注销，鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元人民币现金，故本次回购注销的价格为7.6元/股。

6、2012年12月29日，公司公告了《减资公告》，自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

7、2013 年4月3日，公司完成了对原激励对象张华水、占军平已获授未解锁的限制性股票共计5万股的回购注销，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

8、2013年5月10日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年5月9日）起12个月为禁售期，自授予日起12个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的40%；至2013年5月9日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为： 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2012年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2012年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

四、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦限制性股票激励计划》对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

五、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：91名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2012年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

六、江苏涤非律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁相关事项出具了法律意见书

江苏涤非律师事务所认为，辉丰股份本次激励计划规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票第一期解锁股份解锁日即上市流通日为2013年5月23日；

2、本期限制性股票解锁数量为2,019,000股，占公司当前股本总额的0.8239%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为91人；

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员王兴林、张建国、季自华、贲银良、姜正霞、杨进华所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

2013年5月20日