证券时报多媒体数字报

  证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2013-019

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  因公开招标导致关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  根据特力水贝珠宝大厦项目工程需要，本公司控股子公司深圳市中天实业有限公司委托深圳京圳建设监理公司对特力水贝珠宝大厦项目工程监理工作进行公开招标。2013年5月14日，我公司收到《中标通知书》，在我公司的"特力水贝珠宝大厦（监理）"项目的公开招标中，中标单位为深圳市特发发展中心建设监理有限公司，中标金额为人民币504.1904万元，2013年5月17日，深圳市中天实业有限公司与深圳市特发发展中心建设监理有限公司签订了《特力水贝珠宝大厦工程监理合同》。

  深圳市特发发展中心建设监理有限公司是本公司控股股东深圳市特发集团有限公司的控股子公司深圳市特发地产有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

  本次交易已经本公司七届董事会第十二次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  企业名称：深圳市特发发展中心建设监理有限公司

  住所： 深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋1501

  法定代表人：李茂红

  注册资本：人民币 300 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：承担一般工业与民用建筑工程、高耸构筑工程和住宅小区工程的建设监理业务，上述建筑工程的楼层、跨度、高度和建筑面积不受限制；物业管理，建设工程咨询；建材、汽车零配件的购销，停车场、洗车场服务（经营场所营业执照另行申办）；工程招标代理（凭有效工程招标代理机构资格证书经营）。

  截止2012年12月31日该公司总资产4074.28万元，净资产3003.44万元，全年实现主营业务收入1658.32万元，实现净利润311.57万元。

  与本公司的关联关系：深圳市特发发展中心建设监理有限公司是本公司控股股东深圳市特发集团有限公司的控股子公司深圳市特发地产有限公司的控股子公司，与本公司受同一母公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

  三、关联交易及协议主要内容

  1、工程名称：特力水贝珠宝大厦（监理）

  2、工程监理服务范围：本次监理招标范围包括但不限于特力水贝珠宝大厦工程施工范围内的土石方、基坑支护、地基与基础、主体工程、公共部位装修及套内精装修、屋面、防水、给排水、建筑电气 、强弱电、钢结构、幕墙、智能化 、电梯设备及安装 、消防、燃气、门窗 、人防 、白蚁 、园林建筑、园林绿化、室外工程（安装工程、停车场、广场、道路等）、空调工程、通风工程等图纸上的所有内容。本次监理工作内容为以上工程从施工准备、施工实施阶段至竣工验收完毕的全过程监理。

  3、工程监理服务期限：施工阶段自2013年6月10日起至2015年12月31日止，共934日历天；保修阶段自2016年1月1日起至2016年12月31日止，共365日历天。

  4、工程监理服务酬金：人民币504.1904万元

  四、定价原则

  本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

  五、关联交易目的和对上市公司影响

  本次关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对该关联方不存在任何依赖，且本次关联交易不会影响上市公司的独立性。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，截止本公告日，本公司及控股子公司与深圳市特发发展中心建设监理有限公司未发生其他交易行为。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的相关规定，在公司第七届董事会第十二次会议召开之前收到了公司关联交易有关事项的相关材料，并听取了公司有关人员的专项汇报，经审阅相关材料，现发表意见如下：

  1、公司委托深圳京圳建设监理公司对"特力水贝珠宝大厦（监理）"项目进行公开招标，上述工程项目的建设符合公司发展需要，是确切必要的。

  2、深圳京圳建设监理公司在履行相关评审程序后，确认深圳市特发发展中心建设监理有限公司为"特力水贝珠宝大厦（监理）"项目中标单位。上述关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，中标单位资质优良，施工监理经验丰富，能够满足公司工程需要。

  3、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。此次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4、我们同意上述交易，同意将该事项提交公司董事会审议，并同意与深圳市特发发展中心建设监理有限公司签订相关合同。

  八、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．《特力水贝珠宝大厦工程监理合同》

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年5月20日

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2013-020

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司于2013年5月17日以通讯方式召开了七届董事会第十二次临时会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。会议应到董事9名，实到9名。

  会议审议通过了关于与深圳市特发发展中心建设监理有限公司签订《特力水贝珠宝大厦工程监理合同》的议案。

  同意深圳市中天实业有限公司与深圳市特发发展中心建设监理有限公司签订《特力水贝珠宝大厦工程监理合同》。合同金额为：人民币504.1904万元。具体内容详见本公司刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-019号《因公开招标导致关联交易的公告》。

  深圳市特发发展中心建设监理有限公司是本公司控股股东深圳市特发集团有限公司的控股子公司深圳市特发地产有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。6名关联董事张瑞理、罗伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况为同意的3票，反对的0票，弃权的0票。

  本议案无须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年5月20日