证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签署概况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"棕榈园林"或"公司"、"乙方"）于2012年11月26日收到潍坊滨海经济开发区招投标中心发来的中标通知书（标书编码：WFBH2012072/S），确认公司和深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"铁汉生态"或"乙方"）为"潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观BT工程（一期）施工"项目的联合体中标单位。公司已于2012年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于重大经营合同中标公告》（公告编号：2012－048）。

  2013年5月17日，棕榈园林、铁汉生态与潍坊滨海投资发展有限公司（以下简称"滨海投资"或"甲方"）、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室（以下简称"管理办公室"或"甲方"）共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》（以下简称"本合同"或"合同"），合同工程投资金额为人民币775,962,094.84元，由铁汉生态、棕榈园林共同作为本合同的主办人和总承包人（工程运作各占50%，公司实际工程总额为387,981,047.42元）。

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  1、潍坊滨海投资发展有限公司

  潍坊滨海投资发展有限公司经潍坊市人民政府批准，成立于2005年8月，法定代表人：陈学俭；注册资本：壹亿元；住所：潍坊滨海经济开发区新海路与海港路交汇处滨海投资办公楼；经营范围：对城市基础设施建设投资、建设资金的投资与管理、农业综合开发、农业基础设施开发、房地产开发及商品房销售；主要职能：承担滨海新区的基础设施建设和潍坊市境内的沿海防潮大堤建设，同时利用政府赋予的各项经营权、专营权，搞好滨海新区的整个配套建设工作。

  2、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室

  潍坊滨海经济技术开发区2002年9月12日经山东省人民政府批准为省级高新技术产业开发区，2010年4月获批准成为国家级经济技术开发区，管理办公室是潍坊滨海经济技术开发区下属的组织机构。

  公司与交易对手方不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司下属控股子公司山东胜伟园林科技有限公司（以下简称"子公司"）与甲方发生类似业务金额为171,107,800元，占子公司同类业务的80.97%，占本公司同类业务的5.92%。

  （二）履约能力分析

  滨海投资是经潍坊市人民政府批准成立的投资公司，管理办公室是潍坊滨海经济技术开发区下属的组织机构，均具备良好的信用和支付能力；且甲方为该项目的实施提供土地担保，确保工程款的按期支付，具备履约能力。

  三、合同的主要内容

  （一）工程概况

  1、工程名称：潍坊滨海经济开发区中央商务区景观工程（一期）

  2、工程地点：潍坊滨海经济技术开发区中央商务区

  3、工程内容：南部生态运动公园、中央公园、白浪河风貌景观带（南段）等范围内的施工图设计内容及在项目实施期间经甲方确认的工程变更内容，具体包括土方工程、园建工程、市政工程、防渗工程、生态水系统工程、景观护岸工程、景观房建等工程。

  4、工程投资：775,962,094.84元（大写柒亿柒仟伍佰玖拾陆万贰仟零玖拾肆元捌角肆分），具体以实际发生额为准。

  5、工程质量：一次性验收合格，力争获得全国优秀园林绿化工程奖。

  6、建设期：项目总工期约36个月，每段工程建设期约18个月。

  7、项目建设方式：本项目采用BT模式建设。

  （二）工程款支付及双方的权利与义务

  1、回购款支付：

  （1）采用现金方式回购：每段工程的回购款（含融资费用）分3期支付，由甲方按4:4:2的比例向乙方分期支付。自每段工程验收或甩项验收合格之日起第6个月末（含审计时间），付工程回购款的40%，自每段工程验收或甩项验收合格之日起第18个月末（含审计时间），付工程回购款的40%，自每段工程验收或甩项验收合格之日起第30个月末（含审计时间），支付剩余未付工程回购款。甲方不能因审计时间拖延而延期支付，如到期未能完成审计的，按甲方、评审中心、项目管理单位、监理单位、跟踪审计单位、乙方共同签认的各期次总计量额进行支付，审计完成后，在下笔回购款支付时按约定比例调整至应付额度。对各段工程的验收或甩项验收、结算、现金回购均独立进行。

  （2）提前回购

  甲方可以提前支付回购款，制定提前回购计划。

  如甲方向乙方支付全部回购款时，保修期尚未到期，甲方应在回购款余额中扣除保修金（保修金为全部工程造价的5%），期满返还。

  2、各方的权利与义务

  甲方的权利与义务:

  （1）向乙方提供该项目立项审批合法手续文件，包括但不限于：1）当地政府关于以BT方式建设该项目的决议；2）项目立项及可行性研究报告、项目规划、项目用地、项目环评等合法的审批文件；3）作为支付担保的有效的土地使用证。

  （2）按照BT施工合同规定的时间、回购金计算的标准、范围、方式支付乙方项目建成后的回购资金。

  （3）提供项目建设用地，完成项目所有前期工作，使项目完全达到开工条件，委托设计、勘察、测绘。

  （4）负责工程全过程的监督管理、对工程计量、工程变更、工程变更价款、材料与设备的定价及定价方式、材料与设备的选型、工程割算的确认、竣工结算以及竣工验收等组织和管理工作；组织项目的竣工验收与资产移交。

  （5）委派监理和项目管理对项目的投资、质量、进度、安全进行控制。

  （6）加强对项目建设资金、进度、质量的管理，确保项目建设规范运作和工程质量。

  乙方的权利与义务:

  （1）负责筹措全部工程建设经费，保证资金的及时到位与运行安全，工程建设资金不得用于与本工程无关的经济活动。

  （2）在项目所在地成立独立负责项目运营的公司，税收在项目所在地缴纳。

  （3）组建适合本项目建设管理要求的项目管理班子，配备具有投资、建设、管理和施工经验的管理和技术人员。项目班子主要管理人员和技术人员未经甲方同意不得替换。

  （4）乙方应严格按照施工图纸、批复的进度计划、批复的施工组织设计、施工规范等负责建设全过程的管理、组织、协调。

  （5）按时支付人工费，材料、机械、设备等费用、专业分包工程费用、相应政策性规费等。

  （6）组织好质量管理和安全生产工作。在工程施工期间因乙方原因发生的任何工程质量事故和人身伤亡事故以及造成的损失，由乙方自行负责；因此给甲方造成的经济损失，乙方按合同约定赔偿。

  （7）工程竣工验收合格后，将竣工档案、物品、设备操作维修手册、质量保修书等有关竣工资料和项目档案提交给甲方。

  （三）违约责任

  1、本合同关于甲方违约的具体责任如下：

  （1）甲方逾期支付应付款项，则根据应付款项按日利率万分之六支付违约金。

  （2）如果因甲方原因终止或中止合同，乙方应妥善做好已完工程和已购材料设备的保护和移交工作，按甲方要求将自有机械设备和人员撤出施工场地。甲方为乙方撤出提供必要条件，支付以上所发生的费用，并按合同约定支付已完工程价款。已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，不能退还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由甲方承担，因未及时退货或解除订货合同造成的损失由责任方承担。除此之外，有过错方应当赔偿给对方造成的损失。

  2、本合同中关于乙方违约的具体责任如下：

  （1）因乙方终止或中止合同的，乙方赔偿由此给甲方造成的一切经济损失，并向甲方支付合同额2%的违约金。

  （2）项目建设期内，如因乙方原因导致工程进度未达到经甲方批准的当期应完成工期进度计划60%，甲方有权单方面终止合同，另行选定合作单位。

  （3）本项目需乙方支付的项目管理服务费、监理服务费、地质勘探费、测绘费、专业分包项目工程款由乙方按的付款计划按工程进度及时、足额的打入甲方指定分包方账户。乙方如果不能按时、足额的打入该款项，甲方将从乙方的履约保函中索款支付，同时乙方应及时将履约保函补齐。乙方连续出现三次上述现象或金额达到履约保函额度50%时，甲方有权终止合同。

  （4）乙方原因导致的合同终止或中止的，乙方已完成工程量按照以下约定割算：对已完成工程由参建各方共同验收，合格工程量按照中标价的70%（措施费相应调整）进行割算计量（剩余30%的作为违约补偿处理），仍按约定回购（融资费不计），对甲方造成损失的，甲方依法追偿。

  （5）在项目实施阶段，如果出现因乙方原因造成农民工维权上访事件，经查证属实，甲方有权从履约保函中索款用以支付农民工工资，乙方除在约定的时间（七天）内将保函补齐外，每出现一次上访事件，支付违约金10-50万元。

  （6）工期延误。每段工程因乙方原因工期每拖延一天竣工，甲方从履约保函中扣除该段工程总造价的万分之六。因乙方原因造成工期延误，甲方除扣除较工期进度计划滞后部分的利息外，延误期内增加的利息支出由乙方自行承担。

  （7）主要对工程进度造成影响的乙方原因包括但不限于以下因素：拖欠配属队伍工程款、材料款，施工组织不当，对暂定价材料的批价不认可、不采购造成延误，中标后不按照招投标文件的约定签订合同、造成开工日期延误等；

  四、合同对上市公司的影响

  （一）本合同工程投资额概算为775,962,094.84 元，公司与铁汉生态共同作为合同的主办人和总承包人，工程运作各占50%，公司实际工程总额为387,981,047.42 元，占公司2012 年度经审计营业收入3,192,991,322.84元的12.15%。本合同工程建设工期约为36个月，将对公司2013年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。

  （二）本合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本合同采取的是4：4：2的付款方式，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

  （二）本工程造价较大，如果工程款不能及时回收，将一定程度上影响公司的现金流。

  （三）本工程施工周期较长，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关文件

  （一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  （二）备查文件：《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年5 月20日