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本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会已经届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，公司第七届董事会、监事会将进行换届，并选举成立第八届董事会、监事会，现将公司第八届董事会、监事会的组成、选举方式、董事候选人及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人及监事候选人任职资格等公告如下。

一、第八届董事会及监事会的组成

根据现行《公司章程》的规定，第八届董事会将由九名董事组成，其中，非独立董事六名，独立董事三名，董事每届任期三年。第八届监事会将由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事每届任期三年。

二、选举方式

根据《公司章程》规定，第八届董事会选举采用逐项记名投票表决方式对董事候选人进行逐项表决。

三、董事候选人及监事候选人的推荐（推荐书样本详见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

1、公司第七届董事会有权推荐第八届董事会非独立董事候选人。

2、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会非独立董事候选人。

3、单个推荐人推荐的人数，不得超过本次拟选举非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

1、公司第七届董事会、第七届监事会有权推荐第八届董事会独立董事候选人。

2、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向第七届董事会书面提名推荐第八届董事会独立董事候选人。

3、单个推荐人推荐的人数，不得超过本次拟选举独立董事人数。

（三）监事候选人的推荐

1、股东代表担任的监事候选人的推荐

本公司监事会和在本公告发布之日单独或者合并持有本公司5%以上股份的股东可向第七届监事会书面提名推荐股东代表担任的第八届监事会的监事候选人。

2、职工代表担任的监事的产生

职工代表出任的监事由本公司职工代表大会民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人自本公告发布之日至2013年5月24日期间，按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人及监事候选人并提交相关文件（推荐期间届满后，公司不再接收股东的董事候选人及监事候选人推荐）。

2、在上述推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交公司董事会。

3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、在上述推荐时间期满后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

5、董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。

6、公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下列条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、《公司章程》规定的其他条件。

（三）下列人员不得担任公司的独立董事

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

7、《公司章程》规定的其他人员；

8、中国证监会认定的其他人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐董事候选人及监事候选人，必须向公司提供下列文件：

（1）董事候选人及监事候选人推荐书（原件）；

（2）推荐的董事候选人及监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的董事候选人及监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（5）董事候选人及监事候选人承诺及声明；

（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）若为个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）若为法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

（4）本公告发布之日的持股凭证。

3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

（2）推荐人必须在本公告通知的截止日期（2013年5月24日）17：00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系部门：董事会秘书处

联 系 人：钟晓婷 刘宇兴

联系电话：0898-68653568

联系传真：0898-68656780

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

邮 编：570311

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月二十日

附件1

海南海药股份有限公司

第八届董事会候选人推荐书

附件2

海南海药股份有限公司

第八届监事会候选人推荐书