证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次股权转让涉及股权转让款和债务的回收，资金量较大，存在不能完全履约的风险。公司按资金约定回收情况，分期转让股权，能有效控制风险。

一、交易概述

1. 公司拟向自然人罗东升转让所持海南塔岭旅业开发有限公司（以下简称“塔岭公司”）45%的股权，转让价格为4,436万元。

2.本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

3.《股权转让协议》于2013年5月18日签署。

4.本次交易尚需公司董事会审批。

二、交易对方的基本情况

1.股权受让方为自然人罗东升。罗东升持有武汉市东宏经济发展有限公司82.93%的股权。该公司最近一年的主要财务数据如下表：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

2.罗东升与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关联关系。

3.2012年7月，罗东升收购了本公司及其全资子公司所持塔岭公司55%的股权。详细情况见2012年7月21日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告》。

三、交易标的基本情况

1.交易标的为塔岭公司45%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

2.塔岭公司净资产在评估基准日2012年5月31日的账面价值为3,245.03万元，评估价值为9,857.22万元。

3.塔岭公司设立于2000年3月29日，注册资本5,000万元，主营海南热带飞禽公园、旅游地产。其股权结构为：

4.塔岭公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

注：2012年财务数据经审计；2013年4月财务数据未经审计。

5.塔岭公司所欠本公司借款将于2013年11月30日前清偿完毕。

本公司没有为塔岭公司提供担保，也未委托其理财。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格

双方同意，股权转让价格以评估基准日2012年5月31日塔岭公司净资产账面价值3,245.03万元为基础，以净资产评估值9,857.22万元为参考依据，确认塔岭公司45%的股权转让价格为4,436万元。

（二）股权转让方式

甲方(武汉三特索道集团股份有限公司)、乙方（罗东升）同意，股权转让分两期完成。

1、2013年5月30日前，甲方向乙方转让所持塔岭公司15%的股权，转让款为1,478.67万元。

（1）本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付保证金500万元；

（2）本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让款1,478.67万元（含保证金500万元）；

（3）2013年5月25日前，乙方对塔岭公司提供财务资助2,359万元，塔岭公司收款的次日归还所欠甲方部分借款2,297万元。

（4）满足上述三条件后，甲方配合乙方在10个工作日内办理15%的股权变更登记手续。

2、2013年11月30日前，甲方向乙方转让所持塔岭公司30%的股权，转让款为2,957.33万元。

（1）2013年11月30日前，乙方向甲方指定账户支付转让款2,957.33万元；

（2）2013年11月30日前，乙方协助塔岭公司归还所欠甲方剩余借款2,124万元；

（3）满足上述二条件后，甲方配合乙方在十个工作日内办理30%的股权变更登记手续。

（三）违约责任

1.本协议生效后，若甲方违约，致使本协议不能完全履行，甲方除应及时返还乙方已付股权款外，还需按已收款项的日万分之三向乙方支付违约金；

2.甲方若违反本协议承诺事项，给乙方造成经济损失的，还需赔偿乙方的经济损失；

3.乙方若违反本协议承诺事项，需按违约金额的日万分之三向甲方支付违约金；

4.若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时，协议双方均不承担责任。

（四）协议生效条件

本协议自协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经甲方有权机构批准后生效。

五、股权转让其他安排

本次股权转让不涉及高管人事变动。交易完成后，塔岭公司员工将重新聘用上岗，但不涉及潜在关联交易或同业竞争。

六、股权转让目的和对公司的影响

1.本次股权转让是为了适应当前国家对房地产市场的宏观调控，逐步退出房地产市场。

2.本次股权转让款将用于流动资金或项目投资，对改善公司资金紧张状况有一定帮助，但对公司本年度经营业绩影响较小。

3.股权收购方资信情况良好，有支付股权款的能力。公司将严格执行《股权转让协议》的约定，分期转让股权，控制履约风险。

七、备查文件

1.《股权转让协议》；

2.《评估报告》；

3.塔岭公司最近一年及最近一期财务报表。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2013年 5月21日