证券时报多媒体数字报

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-020

  中国远洋控股股份有限公司

  关于增加2012 年年度股东大会

  临时提案暨召开2012年

  年度股东大会补充通知的公告

  为本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称"公司"、"中国远洋")董事会近日收到公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称"中远集团")的书面提案，建议将《审议及确认中远太平洋向LONG HONOUR出售中远集装箱工业全部已发行股份并签订股权转让协议之预案》以临时提案的方式提交公司将于2013 年6 月14 日召开的2012 年年度股东大会审议并表决。公司董事会同意将《审议及确认中远太平洋向LONG HONOUR出售中远集装箱工业全部已发行股份并签订股权转让协议之预案》作为新增提案提交公司2012年年度股东大会作为普通决议案进行审议。

  《审议及确认中远太平洋向LONG HONOUR出售中远集装箱工业全部已发行股份并签订股权转让协议之预案》的具体内容详见公司同步披露的《关联交易公告》和后续另行披露的《中国远洋控股股份有限公司2012 年年度股东大会补充会议资料》。

  鉴于上述情况，现将召开公司2012 年年度股东大会具体事项补充通知如下：

  一、重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  二、会议的基本情况

  (一)会议召集人：公司第三届董事会

  (二)会议方式：采取现场投票的方式

  (三)现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

  (四)现场会议召开时间：2013 年6 月14 日(星期五)上午10 时

  (五)股权登记日：2013 年5 月15 日(星期三)

  三、2012年年度股东大会

  (一)大会审议事项

  1、 会议以普通决议案审议下列事项

  (1) 审议《中国远洋2012年度董事会报告》之预案。

  (2) 审议《中国远洋2012年度监事会报告》之预案。

  (3) 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2012年度财务报告和审计报告之预案。

  (4) 审议中国远洋2012年度利润分配之预案。

  (5) 审议续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)作为2013年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司2013年度境外审计师之预案。

  (6) 审议及确认中远太平洋向LONG HONOUR出售中远集装箱工业全部已发行股份并签订股权转让协议之预案。

  2、 听取独立董事述职报告。

  有关上述预案及独立董事述职报告的详细内容，请参见公司另行公告的《中国远洋控股股份有限公司2012年度股东大会会议资料》以及后续另行披露的《中国远洋控股股份有限公司2012年度股东大会补充会议资料》。

  (二)表决方式

  公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。其中预案1－5不涉及关联股东回避表决事项，预案6涉及的关联股东需回避表决。

  1、 截至2012年年度股东大会股权登记日2013 年5 月15 日(星期三)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；

  2、 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；

  3、 公司董事、监事、高级管理人员；

  4、 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

  四、出席会议登记办法

  (一)登记手续

  有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

  (二)登记地点

  北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十一层1135室

  如以传真方式登记，请传真至：010-66492211

  (三)登记时间

  2013 年5 月24 日(星期五) 9:00－11:00，14:30－16:30

  (四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  (五)联系方式

  联系人： 邓杨、郭婧

  电 话： 010-66492992、66492215

  传 真： 010-66492211

  (六)其他事项

  会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一三年五月二十一日

  附件1：股东授权委托书及股东回执式样

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2013 年6 月14 日(星期五)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  股东大会议案(1-6为普通决议案)

  1. 审议《中国远洋2012年度董事会报告》之预案。

  同意 反对 弃权

  2. 审议《中国远洋2012年度监事会报告》之预案。

  同意 反对 弃权

  3. 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2012年度财务报告和审计报告之预案。

  同意 反对 弃权

  4. 审议中国远洋2012年度利润分配之预案。

  同意 反对 弃权

  5. 审议续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)作为2013年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司2013年度境外审计师之预案。

  同意 反对 弃权

  6. 审议及确认中远太平洋向LONG HONOUR出售中远集装箱工业全部已发行股份并签订股权转让协议之预案。

  同意 反对 弃权

  注：请在上述选项中打"√"，多选无效。

  委托方签章： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  (注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)

  股东回执

  截止2013 年5 月15 日(星期三)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司2012年年度股东大会。

  股东账号： 持股股数：

  出席人姓名： 股东签字(盖章)：

  年 月 日

  注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-021

  中国远洋控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称"中远集团")进行过5笔类别相关的交易，交易累计金额为706,442万元人民币。

  ●本次交易尚需取得本公司2012年年度股东大会的审议批准。

  一、关联交易概述

  中远太平洋有限公司(以下简称"中远太平洋")与Long Honour Investments Limited (以下简称"Long Honour")、中远(香港)集团有限公司(以下简称"中远香港集团")于2013年5月20日签订了《关于出售及购买中远集装箱工业有限公司全部已发行股份的协议》(以下简称"股权转让协议")，据此中远太平洋同意向Long Honour出售中远集装箱工业有限公司(以下简称"中远集装箱工业")全部已发行股份及相关股东贷款1(以下简称"本次交易")。

  1指中远集装箱工业截至交易完成日积欠中远太平洋的无抵押、不计息及按要求偿还的未偿还贷款。该等股东贷款最早形成于2004年，是中远集装箱工业为购买中集集团股权之目的向中远太平洋进行的借款。中远集装箱工业2013年一季度未经审计管理层账目显示，截至2013年3月31日，中远太平洋对中远集装箱工业的股东贷款金额约为347,000,000美元。

  鉴于本公司为本次交易一方中远太平洋的控股股东，本公司控股股东中远集团通过中远香港集团实际控制本次交易另一方Long Honour，因此本次交易构成了本公司与中远集团之间的关联交易。

  过去十二个月中，本公司与中远集团共进行过6笔（含本次交易）相关的交易，交易累计金额为1,460,491万元人民币， 约占上述第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司权益的42.09%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  Long Honour是一家BVI公司，成立于1998年9月22日，其注册股本为50,000美元，已发行股本为1美元，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，经营范围为投资控股。截至2012年12月31日，Long Honour经审计的资产总额为38,685千美元，总权益合计38,683千美元。2012年度Long Honour利润总额为1,918千美元，净利润为1,734千美元。截至2012年12月31日，Long Honour为中远香港集团的全资子公司。

  中远香港集团是一家香港公司，成立于1994年8月28日，其注册股本为3,429,527,056港元，注册地址为香港皇后大道中183号中远大厦52楼，经营范围为直接投资和业务涉及的航运服务、公路投资、物业管理、信息科技、工业制造、船舶运输、船舶燃油供应等方面。截至2012年12月31日，中远香港集团经审计的资产总额为6,103,060千美元，总权益合计5,473,579千美元。2012年度中远香港集团营业总收入为4,796,787千美元，净利润为384,501千美元。截至2012年12月31日，中远香港集团与本公司均为中远集团项下的同一控制企业。

  中远太平洋是一家注册于百慕大群岛的有限责任公司，成立于1994年7月26日，其目前已发行股份为2,786,226,002股，每股价值0.1元港币，注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda，中远太平洋是一家控股型公司，旗下公司开展的主要业务包括码头及相关业务、集装箱租赁、管理及销售业务和集装箱制造业务。截至2012年12月31日，中远太平洋经审计的总资产为7,363,858千美元，总权益合计4,217,393千美元。中远太平洋2012年度全面收益为381,742千美元，年度利润为354,469千美元。截至2012年12月31日，本公司持有中远太平洋已发行股份的43.21%，是中远太平洋的第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易的标的为中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  中远集装箱工业是一家于2004年4月26日成立的BVI公司，注册地址位于Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册资本为50,000美元，已发行股本为1美元，是一家控股型公司。中远集装箱工业原为中远太平洋的全资子公司。本次交易完成后，Long Honour将持有中远集装箱工业全部已发行股份。

  中远集装箱工业是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称"中集集团")432,171,843股A股和148,320,037股H股股票，共计约占中集集团总股本的21.80%。

  中集集团是一家于1992年12月以定向募集方式改组设立的股份有限公司，地址位于广东省深圳市南山蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼，注册资本为2,662,396,051元人民币，经营范围为制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2013年3月21日出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2013)第22929号)，中集集团2012年经审计负债及股东权益总计62,992,380千元人民币、归属于上市公司股东的净资产19,513,176千元人民币、营业收入为54,334,057千元人民币、营业利润为2,639,441千元人民币、归属于母公司股东的净利润为1,939,081千元人民币。有关中集集团的具体财务信息，请参所附中集集团于2013年3月22日在深圳证券交易所网站披露的中集集团2012年年度审计报告。

  本次交易的估值机构为戴德梁行有限公司。根据戴德梁行有限公司于2013年5月出具的估值报告(F13-000338号)，本次交易的估值基准日为2013年4月22日，采用资产法(Asset-based Approach)进行估值，并最终确定估值结果。据此，中远集装箱工业全部已发行股份的估值为872,804,900美元，约折合5,395,505,332元人民币。中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款的估值共计1,219,788,621美元，约折合7,540,489,299元人民币。该估值已经中远集团备案。本次交易委估资产均正常使用或处于正常状态，与账面记录不存在重大差异，权属完整清晰。综上，中远太平洋所持有并拟转让的中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款的估值共计1,219,788,621美元，约折合7,540,489,299元人民币。有关估值报告的具体内容请参本公告附件。

  (二)关联交易价格确定的原则和方法

  本次交易的交易代价为1,219,788,621美元乃买卖双方经考虑(其中包括)中远太平洋聘任的估值机构戴德梁行有限公司以2013年4月22日为估值基准日编制的估值报告中所示中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款的估值共计1,219,788,621美元，约折合7,540,489,299元人民币，以及下列因素后公平协商确定：

  1、中远集装箱工业对中集集团股权投资的战略价值；

  2、中集集团股份的近期买卖表现；

  3、中集集团股份的市值；以及

  4、中远集装箱工业的净资产值及股东贷款的金额。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  除前述已披露的外，根据中远太平洋与Long Honour及中远香港集团于2013年5月20日签订的股权转让协议：

  1、先决条件：本次交易将在下述条件得以满足后完成：

  (1) 中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

  (2) 本公司非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；及

  (3) 本次交易已取得政府机关、法院或其他监管机关发出就完成协议所必须或适用的证书、授权、同意、注册或其他批准文件。

  2、付款安排：Long Honour于交易完成时向中远太平洋支付交易代价的50%；交易代价的余额由Long Honour自交易完成日起计三个月内向中远太平洋支付。

  为保证Long Honour履行支付交易代价余额的责任，Long Honour将于交易完成时对全部交易标的(包括中远集装箱工业承诺不出售及处理其主要资产，即其在中集集团的21.8%股权)及全部股东贷款，设立以中远太平洋为受益人的押记。

  3、交易担保：中远香港集团作为担保人已同意不可撤回及无条件担保Long Honour将妥善准时履行其于股权转让协议项下或根据股权转让协议所需履行的所有责任，该等担保责任将一直持续至Long Honour履行或达成所有责任为止。

  4、交易完成日：本次交易的完成日为股权转让协议先决条件全部满足后第五个工作日或之前的时间，但该日期不得早于2013年6月26日且不得晚于2013年12月31日（或双方同意顺延的其他期限）。

  5、利润归属：在本次交易完成日前有关交易标的已宣告但未实际派发的利润(包括中集集团已宣告分派的2012年度利润每股0.23元人民币)均归属于Long Honour。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司董事会认为本次交易将有助中远太平洋实现其成为全球领先的码头营运商和集装箱租赁及相关业务营运商的长远发展目标，并使其能够集中资源发展码头和集装箱租赁及相关业务。

  本次交易预期将为中远太平洋带来约29.07 亿元人民币的未经审计税前收益，由于本公司目前持有中远太平洋约43.2%的股权，因此本次交易在2013年预期也将为本公司带来约29.07 亿元人民币的未经审计税前收益(除非控股股东权益前)。基于上述因素，本次交易预期将能改善本公司2013年的盈利表现，符合本公司及全体股东的整体利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第三届董事会第十七次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决，范徐丽泰独立董事由于同时担任中远太平洋的独立董事，其已自愿就批准本次交易的相关董事会决议案放弃投票。全体非关联董事认为，本次交易符合本公司及其股东的整体利益，且股权转让协议的条款为一般商业条款，公平合理。本次交易尚需取得本公司2012年年度股东大会的审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该预案的投票权。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见

  2、估值报告(翻译稿)

  3、中集集团2012年度审计报告

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一三年五月二十一日