证券时报多媒体数字报

  股票代码：600266    股票名称：北京城建    编号：2013－06

  北京城建投资发展股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年5月20日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十三次会议。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议通过了以下议案：

  1、关于公司转让城建一公司10%股权的议案

  为优化公司资产结构，同意公司以324.088万元的价格将北京城建一建设发展有限公司10%股权转让给北京城建集团有限责任公司。

  北京城建一建设发展有限公司主业为建筑施工，注册资本1亿元，其中北京城建集团有限责任公司持股90%，公司持股10%。经审计、评估，截至2012年9月30日，北京城建一建设发展有限公司总资产90,947.61万元，总负债92,242.95万元，净资产-1,295.33万元，净资产评估值为3,240.88万元。

  该事项涉及关联交易，关联董事徐贱云、陈代华、樊军回避表决。独立董事柴强、徐经长、梁伟、田侃就此发表了独立意见，认为公司将北京城建一建设发展有限公司10%股权转让给北京城建集团有限责任公司，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、关于世纪鸿城公司向建信信托公司申请拾亿元信托贷款并由公司为其提供担保的议案

  同意公司的全资子公司世纪鸿城置业有限公司向建信信托公司申请拾亿元信托贷款，期限两年，年利率8.45%，公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。

  根据公司2013年对外担保授权，以上担保已经股东大会授权董事会批准。截至目前，公司累计为子公司提供贷款担保余额为31.35亿元，无其他形式的担保。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、关于公司托管北京城建房地产开发有限公司股权的议案

  为避免同业竞争，同意公司与控股股东北京城建集团有限责任公司续签股权托管协议，由公司托管集团公司的全资子公司北京城建房地产开发有限公司（简称"开发公司"）的股权，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，托管期限为三年。具体内容详见公司2013-07号关联交易公告。

  该事项涉及关联交易，关联董事徐贱云、陈代华、樊军回避表决。独立董事柴强、徐经长、梁伟、田侃就此发表了独立意见，认为公司托管开发公司股权有利于避免同业竞争，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。该事项尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  北京城建投资发展股份有限公司董事会

  2013年5月20日

  股票代码：600266    股票名称：北京城建    编号：2013－07

  北京城建投资发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、为避免同业竞争，公司将与北京城建集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）续签股权托管协议，由公司托管北京城建房地产开发有限公司（以下简称"开发公司"）股权。

  2、该项关联交易尚须提交股东大会批准。

  一、关联交易概述

  2010年7月1日，公司托管集团公司持有的开发公司100％股权，并签署托管协议，公司按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2％计算托管费用，托管期限为三年。该托管协议即将到期。公司将与集团公司续签托管协议。集团公司为公司的控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  集团公司为北京市国有独资公司，持有公司股权50.41%，注册资本108,197.3万元，法定代表人徐贱云，主要经营业务或管理活动是授权进行国有资产的经营与管理，承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包，房地产开发，商品房销售，机械施工、设备安装等。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司托管集团公司持有的开发公司100％股权。开发公司为集团公司的全资子公司，注册资本为3亿元，主要经营房地产开发业务。截至2012年底，开发公司总资产111.77亿元，净资产8.35亿元，2012年开发公司实现营业收入26.71亿元，净利润1.42万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。

  2、在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司的经营行为实施监督，提出建议；代表集团公司派出董事、监事及公司高级管理人员。

  3、经双方协商，在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，由公司直接向开发公司收取。

  4、本次股权托管期限为三年，自2013年7月1日至2016年7月1日。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为避免同业竞争，集团公司与公司于2010年7月1日签署了《开发公司股权托管协议》，托管期限为自协议签署之日起三年。《开发公司股权托管协议》将于2013年6月30日到期。鉴于目前集团公司持有的房地产企业股权尚不具备注入公司的条件，经与集团公司协商，公司拟与集团公司续签《托管协议》，续签协议各项条款与原协议保持一致。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2013年5月20日，公司第五届董事会第十三次次会议审议并同意该项关联交易。关联董事回避表决。独立董事就本次关联交易发表了独立意见，同意公司与集团公司续签开发公司股权托管协议，认为有利于避免同业竞争，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  该事项尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

  七、备查文件目录

  公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  北京城建投资发展股份有限公司董事会

  2013年5月20日