证券时报多媒体数字报

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-025

苏州固锝电子股份有限公司关于投资

设立固锝半导体美国股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）作为中国国内最大的分立器件制造商，其产品被广泛使用在汽车、便携式通讯产品上。综合考虑美国市场的巨大需求以及公司制造成本的优势等因素，为开拓美国市场销售，尤其是便携式通讯产品、汽车产品等，快速扩大固锝品牌知名度，公司和John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）三方在美国签订《投资协议书》，约定共同出资设立Good-Ark Semiconductor USA Co. Ltd（固锝半导体美国股份有限公司）（暂定名），注册资本100万美元（约合人民币630万元），苏州固锝出资59万美元（约合人民币371.7万元），占注册资本的59％。

2013年5月17日，公司第四届董事会第十六次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立固锝半导体美国股份有限公司的议案》。

依据公司章程及相关规则的规定，本次交易无需经过股东大会批准，亦不构成重大资产重组。

由于John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）与公司没有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、John Marullo（马鲁洛约翰）

纽约科技研究院电子工程系毕业。21年半导体行业销售经验，主管硅谷市场及新产品开发。专注于销售量极高的消费类电子及通讯网络设计，紧密配合终端设计工程师，解决设计难题。主要客户包括Apple（苹果）, Amazon（亚马逊）, Avago（安华高）, Finisar（菲尼萨), Cisco(思科）, Ruckus（优科）, Motorola（摩托罗拉）, HP（惠普）, Tivo（塔渥）, Echostar（爱科斯塔）, VeriFone（惠尔丰）等。另外负责全球顶级设计公司设计参考, 与与Linear Tech（凌力尔特）, Maxim（美信）， Broadcom（博通）, TI (德州仪器)等工程师紧密合作。成功设计进入苹果iPod, iMac, iPhone, iPad, 配件（耳机、充电器、系泊部位）, Amazon（亚马逊）、Firefox（火狐）、Aliph（奥利佛）等便携电子消费产品及Avago, Finisar, Pace/2Wire, Ruckus Fiber Optics 和无线网络设备。约翰同时为美国CENTRAL（中心）公司原新产品开发小组核心成员，根据客户终端需求， 主导新产品研制开发，单款设计开发的产品三年销售超过5亿只。约翰同时管理原厂代理及分销商，并维护大客户全球采购经理(GSM)关系，谈判协商价格及份额分配。

2、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）

上海复旦大学新闻系毕业，曾留学新加坡南洋理工大学信息传播学院，美国石溪大学工商管理硕士。曾任职美国博雅公关上海分公司品牌部资深客户主管，负责国际品牌进入中国市场战略咨询与规划，主要客户包括Intel（因特尔）,QUALCOMM（高通）, SAP（思爱普）, Alcatel（阿尔卡特），05年调往博雅纽约总部。2006年加盟美国中心公司，任国际销售代表，三年后晋升亚洲部主管，统筹亚洲市场，负责销售网络部署与维护，管理业务代表、 区域分销商及代理，维护亚洲重点客户关系 ，规划营销预算及广告投入、安排参展等。主要市场包括中国大陆、香港及台湾，新加坡、马来西亚和泰国，重点客户关系Foxconn（富士康）, Foxlink（正葳）, Flextronics（伟创力）, Sanmina（新美亚）, Celestica（天虹）， Quanta（广达）等。协调终端客户、亚洲代工厂及代理商，统筹供应链管理，领导国际销售团队，拓展各市场业务。

3、Brett Singer（辛格布雷特）

多佛科技电子工程毕业，15年半导体行业经验，其中10年原厂区域销售经理，之前5年Air Techniques（艾尔技术）公司研发研究室主管电路设计，专注工业，医疗，国防以及能源类客户，包括GE（通用）, Honeywell（霍尼韦尔）, Rockwell（罗克韦尔）, Keithley（吉时利）, Fluke（福禄克）, BAE(毕爱意）, Bayer（拜耳）, Roche（罗氏）, Molex（莫仕）等。专长维护长久客户关系，停止供货的插件产品替换，认证独家供货资格。

John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）与苏州固锝无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：股份有限公司

公司注册资本100万美元（约合人民币630万元），分为100万股。其中苏州固锝现金投资59万美元（约合人民币371.7万元），占注册资本的59％；John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）共计投资41万美元（约合人民币258.3万元），占注册资本的 41％。John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）三方首期现金投资分别为4.4万美元，4.4万美元和2.2万美元（约合人民币27.72万元人民币、27.72万元人民币、13.86万元人民币），剩余30万美元（约合人民币189万美元）在一年内根据四方协商一致且符合中国政策认可的方式注入。

2、标的公司基本情况：

（1）公司形式：股份有限公司

（2）经营范围：销售甲方品牌的各类半导体芯片、各类二极管、三极管、汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；

（3）持股比例：

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额及支付方式：

公司注册资本100万美元（约合人民币630万元），分为100万股。其中苏州固锝现金投资59万美元（约合人民币371.7万元），占注册资本的59％；John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）共计投资41万美元（约合人民币258.3万元），占注册资本的 41％。John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）三方首期现金投资分别为4.4万美元，4.4万美元和2.2万美元（约合人民币27.72万元人民币、27.72万元人民币、13.86万元人民币），剩余30万美元（约合人民币189万美元）在一年内根据四方协商一致且符合中国政策认可的方式注入。

2、公司的组织结构

公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。公司设立董事会。董事会由5名董事组成，董事由股东提名，股东会选举产生。其中，甲方提名3名，乙丙丁三方共计提名2名。董事会成员任期三年，可以连选连任。董事会对股东会负责。董事长是公司的法定代表人，由甲方提名，董事会选举产生。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事召集和主持。股东会、董事会的职责及议事规则由公司章程规定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司的产品一直以出口为主，公司的产品在日本、韩国、欧洲、东南亚已经形成知名度。同时，当前公司对北美市场基本属于未开发阶段，而北美市场的产品均为高附加值，市场需求较大，尤其是便携式通讯产品和汽车产品，对公司来说有很大的潜力空间。John Marullo（马鲁洛约翰）、Danielle Junkins（詹金斯丹妮尔）、Brett Singer（辛格布雷特）都是在美国本土有多年的行业经验的专业人士，具有广泛的人脉关系，同时经营团队对中美文化的了解，可以代表苏州固锝跟美国公司更好的沟通，避免文化冲突，从而在推动和宣传苏州固锝形象和产品上达到事半功倍的效果。

2、本次投资可能产生的风险

（1）市场风险

世界经济不稳定，对半导体市场将产生冲击。与此同时，越来越多的大陆企业、台湾企业走进美国市场，价格竞争也将越来越激烈，因此面临一定的市场风险。

（2）管理风险

固锝半导体美国股份有限公司由于是新成立的公司，管理机制等尚不成熟，能否把握产品市场和技术动态，为企业营造良好的经营环境还不能确定。因此，存在一定的管理风险。

3、对公司未来的影响

本次投资符合公司的发展战略，有助于公司自主品牌在海外市场的快速拓展，抓住北美市场的良好前景，快速扩大销售，这是实现公司销售快速增长的重要举措，未来将对公司的业绩产生积极影响。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-026

苏州固锝电子股份有限公司

关于控股子公司因发展战略需要

拟调整注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）成立于2011年10月，注册资本1000万元人民币，其中苏州固锝出资700万元，占注册资本总额的70%。苏州明皜的设立，旨在加大明锐光电自主研发的传感器在国内市场的量产及市场营销，本项目运用各项专利技术，依托与国际国内著名生产厂商的紧密联系，在各级政府的大力支持下，实现低成本，高性能运动传感器的产业化与销售。2012年第四季度，公司已开始形成销售，市场需求增加。根据当前市场情况以及苏州明皜发展战略调整和团队人员优化的需要，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）拟对控股子公司苏州明皜的注册资本进行调整。调整情况如下：

1、苏州明皜注册资本由1000万元人民币调整为800万元人民币，其中：明锐光电股份有限公司减资100万元人民币，汪达炜减资80万元人民币，鸥感科技股份有限公司（以下简称“鸥感科技”）减资20万元人民币。目前，苏州明皜实收资本为700万元人民币。本次注册资本调整后，苏州固锝出资额将占注册资本的87.5%，鸥感科技出资额将占注册资本的12.5%。

2、苏州固锝拟在本次注册资本调整完成后根据市场情况对苏州明皜增资1000万元人民币，旨在增加公司运营资金，满足市场需求。增资后苏州明皜注册资本将由800万元人民币调整为1800万元人民币，其中苏州固锝出资1700万元人民币，占注册资本的94.44%，鸥感科技出资100万元人民币，占注册资本的5.56%。

2013年5月17日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司因战略需要拟调整注册资本的议案》。

二、调整注册资本主体介绍

苏州明皜传感科技有限公司

现注册资本：1000万元人民币

现实收资本：700万元人民币

成立时间：2011年10月

法定代表人：吴念博

注册地址：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4楼509室

经营范围：微机电传感器芯片和器件的工艺开发、设计(限于电脑开发及设计)，并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；相关工艺软件开发。

经营状况：截止至2012年12月31日，苏州明皜资产总额为648.56万元，所有者权益为391.45万元，当年实现营业收入7.73万元，净利润 -189.29万元。

三、注册资本调整的目的和对公司的影响

此次调整主要是根据行业发展与市场实际情况决定的，最终旨在通过增加注册资本，使公司运营资金增加，从而扩大生产规模，满足市场需求。同时对公司团队人员优化，因此原股东明锐光电股份有限公司、汪达炜、鸥感科技股份有限公司对公司进行了减资。

此次对苏州明皜注册资本的调整将增强子公司的资金实力，快速提升其业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，这是实现公司年度经营计划的重要举措，也符合公司的长远规划及发展战略。公司将对子公司本次注册资本调整的后续进展情况及时公告，维护广大投资者的利益。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-027

苏州固锝电子股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年5月7日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年5月17日下午在苏州高新区金山路68号桃园度假村雅园会议室召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立固锝半导体美国股份有限公司的议案》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司因战略需要拟调整注册资本的议案》。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日