证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会分别于2013年4月18日和2013年5月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-014号 ）和《关于增加2012年年度股东大会临时提案的公告暨召开2012年年度股东大会的补充通知》（公告编号：2013-021号），公司定于2013年5月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现发布公司2012年度股东大会提示性公告。

一、召开会议基本情况

1.会议届次：本次会议为公司2012年年度股东大会。

2.召集人：本公司董事会。

3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2013年5月23日（星期四）下午13：30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼会议室。

7.参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

8.股权登记日：2013年5月17日。

9.会议出席对象：

（1）截止2013年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

 二、会议审议事项

1.审议《昆百大2012年年度报告正文及摘要》；

2.审议《昆百大2012年度董事会工作报告》；

3.审议《昆百大2012年度监事会工作报告》；

4.审议《昆百大2013年度财务预算报告》；

5.审议《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

6.审议《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

7.审议《关于2012年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

8.审议《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年年报审计机构的议案》；

9.逐项审议《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

9.01本激励计划的管理机构；

9.02本计划激励对象的确定依据和范围；

9.03限制性股票的来源和数量；

9.04限制性股票的分配情况；

9.05本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；

9.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

9.07限制性股票的授予与解锁条件；

9.08本激励计划的调整方法和程序；

9.09限制性股票会计处理；

9.10授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

9.11公司与激励对象各自的权利和义务；

9.12特殊情况下的处理；

9.13回购注销的原则；

10.审议《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》；

11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

12.审议《关于为昆明新西南商贸有限公司向华夏银行大观支行申请5亿元经营性物业贷款提供连带责任保证担保的议案》；

13.听取《昆百大独立董事2012年度履职情况报告》；

14.听取《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

特别说明：

上述第1、2及4－9项议案已经公司2013年4月16日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过，上述第3、14项议案已经公司2013年4月16日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过， 第10、11项议案已经公司2013年2月18日召开的七届董事会第三十四次会议审议通过，第12项议案已经公司2013年5月9日召开的七届董事会第三十九次会议审议通过，相关议案具体内容参见本公司分别于2013年2月19日、2013年4月18日及2013年5月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述第9、10、11项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、参加现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记时间：2013年5月21日和22日上午9：00～12：00,下午13：30～17：30；

3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大C座11楼）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1.采用交易系统投票的投票程序

（1）投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下:

（3）股东投票的具体程序为:

①输入买入指令；

②输入投票证券代码360560；

③委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2……以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

④在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

④如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2.采用互联网投票的投票程序

（1）投票起止时间：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、独立董事征集委托投票权事宜

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事杜光远先生已于2013年4月18日发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，具体内容详见公司2013年4月18日公布的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号2013-015号）。

此后，鉴于公司控股股东华夏西部经济开发有限公司提议将公司2013年5月9日第七届董事会第三十九次会议审议通过的《关于为昆明新西南商贸有限公司向华夏银行大观支行申请5亿元经营性物业贷款提供连带责任保证担保的议案》提交公司2012年年度股东大会审议，董事会对《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》进行了补充公告，具体内容详见公司2013年5月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的补充通知》（公告编号2013-022号）。

公司股东如拟委任杜光远先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请依据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书补充通知》填妥《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其它事项

1.会议联系方式：

联系电话：0871－63623414

传  真：0871－63623414

邮政编码：650021

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼董事会办公室

2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

       2013年5月21日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日