证券时报多媒体数字报

  证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2013-024

  江西恒大高新技术股份有限公司

  第二届董事会第二十六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年5月20日上午9:00，以通讯表决方式召开公司第二届董事会第二十六次临时会议。会议通知及议案等文件已于2013年5月15日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。

  公司董事共9人，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及本公司章程的规定，公司董事长朱星河、董事彭伟宏在北京信力筑正新能源技术股份有限公司担任董事，公司董事胡恩雪、胡恩莉和董事长朱星河为家族关联自然人关系，作为关联董事需回避对该会议议案事项的表决。本次会议应参加表决的非关联董事5名，实际参加表决的非关联董事5名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于与关联方签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同的议案》

  董事会同意公司与北京信力筑正新能源技术股份有限公司签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同，向其提供2台110t/h燃气混烧锅炉及锅炉防护的材料与技术服务，合同总价为人民币2300万元，合同总价包含设备价、随机配件、运输费、技术服务费、保险费、税等所有费用。

  公司董事朱星河、彭伟宏、胡恩雪和胡恩莉作为关联董事，回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可和独立意见。本议案无需提请股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）同日披露的《江西恒大高新技术股份有限公司关于与关联方签署锅炉设备合同之关联交易公告》。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月二十日

  证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2013-025

  江西恒大高新技术股份有限公司

  第二届监事会第十八次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称 "公司"）于2013年5月20日上午11:00召开第二届监事会第十八次临时会议。会议通知及议案等文件已于2013年5月15日以书面或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于与关联方签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同的议案》

  监事会同意公司与北京信力筑正新能源技术股份有限公司签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同，合同总价为人民币2300万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年五月二十日

  证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2013-026

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于与关联方签署锅炉设备合同之

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易的基本情况

  江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟与北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称"信力新能源"）签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同，向其提供2台110t/h燃气混烧锅炉及锅炉防护的材料与技术服务，合同总价为人民币2300万元，合同总价包含设备价、随机配件、运输费、技术服务费、保险费、税等所有费用。

  公司持有信力新能源30%股权，公司董事长朱星河先生、董事彭伟宏先生在信力新能源担任董事，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易决策制度》等规定，此次信力新能源向公司购买锅炉设备的事项构成关联交易。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于与关联方签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同的议案》，关联董事朱星河、彭伟宏、胡恩雪、胡恩莉在议案表决中予以回避。公司独立董事就该议案所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  本次关联交易的关联方为公司的参股公司，公司持有其30%股权；公司董事长朱星河先生、董事彭伟宏先生在其中担任董事职务。其基本情况如下：

  企业名称：北京信力筑正新能源技术股份有限公司

  注册地址：北京市石景山区实兴东街11号北楼B1020

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册资本：8000万元

  法定代表人：杨昭平

  经营范围：新能源、节能设备、环保设备、机电一体化技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售机械电器、电子产品；计算机系统服务；施工总承包；劳务分包；专业承包。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向信力新能源提供2台110t/h燃气混烧锅炉及锅炉防护的材料与技术服务。总金额合计人民币2300万元。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本合同价款是以现行设备、材料市场行情为依据，按市场公允价格作为定价原则。本次交易由招投标方式确定，由信力新能源进行综合评定后，最终确定公司为中标单位，并确定公司投标价格为本次交易价格。

  五、关联方签订合同的主要内容

  公司与关联方签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同的主要条款如下：

  1.合同设备供货范围：公司向信力新能源提供2台110t/h燃气混烧锅炉及锅炉防护的材料与技术服务。

  2.合同总价：本合同总价为人民币2300万元，（大写：贰仟叁佰万元整）。合同总价包含设备价、随机配件、运输费、技术服务费、保险费、税等所有费用。

  3.交货时间：2013年7月31日前锅炉钢结构和汽包到现场，9月30日前交齐全部货物，具体部件按照安装公司提供的安装进度表实施。

  4. 付款方式：合同生效后一周内买方向卖方支付预付款50万元；机组安装调试完毕经168小时试运行合格后买方向卖方支付完工款2150万元；机组运行满一年，质保期届满一周内买方付清余款100万元。

  5、合同生效：本合同经双方签字盖章后即成立；经双方各自有权机构依法批准后生效。

  六、关联交易的目的和对上市公司及股东的影响

  本次购买设备为信力新能源项目实施需要的正常购买，合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定，体现了公平的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

  七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与信力新能源尚未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十六次临时会议审议，并发表了如下独立意见：

  我们认为上述关联交易由招投标方式确定，按市场公允价格作为定价原则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，本项关联交易决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司与北京信力筑正新能源技术股份有限公司签署2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第二十六次临时会议决议》

  2、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届监事会第十八次临时会议决议》

  3、《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》

  4、《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司关联交易的核查意见》

  5、《2×110t/h燃气混烧锅炉发电项目锅炉设备合同》

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月二十日