证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人：华英证券有限责任公司

  （江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

  二零一三年五月二十日

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为89,203.52万元人民币（2012年12月31日合并报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,796.08万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年12月31日，发行人母公司资产负债率为2.77%，合并口径资产负债率为58.17%。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对本公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  四、本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  五、公司仓储业务的主要品种包括乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品，其中乙二醇是最主要的仓储产品。2012年，中国乙二醇进口量797万吨，比2011年进口量727万吨增长约10%，进口依赖度仍在70%左右。然而，国内煤制乙二醇技术取得了较大突破，国内少数企业煤制乙二醇产品220nm时紫外透光率已经稳定达标，到2013年底将形成合计175万吨/年的生产能力，处于前期工作阶段的规划产能有300多万吨，具体建设和投产时间尚未确定。如果国内的煤制乙二醇技术进步和产能扩张较快，国内煤制乙二醇会对进口乙二醇产生替代效应，这将对公司业务产生不利影响。

  六、2010年底、2011年底以及2012年底，公司的其他应收款账面价值分别为20,939.49万元、59,489.40万元和80,729.14万元。其他应收款年底余额的绝大部分为公司从事代理业务所形成的应收代理货款，2010年底、2011年底和2012年底，应收代理货款余额分别为20,637.00万元、59,325.99万元和80,588.11万元，占其他应收款账面价值比例分别为98.56%、99.73%和99.83%。2010年、2011年和2012年末的应收代理货款已全部按期收回，未出现违约的情况。尽管公司对应收代理货款采取了保证金、货物留置权等保障措施，该类其他应收款违约风险较小，但是如果出现代理业务客户违约的情形，将会造成应收代理货款无法完全收回的情况，给公司经营和财务状况带来不利影响。

  七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面对流动性风险。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

  凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。

  九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及指定媒体予以披露。

  第一节 本次发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：张家港保税科技股份有限公司

  英文名称：ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD

  曾用中文名称：云南大理造纸股份有限公司、云南新概念保税科技股份有限公司

  曾用英文名称：YUNNAN DALI PAPER MANUFACTURING CO.,LTD、YUNNAN FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：保税科技

  股票代码：600794

  注册资本：23,717.5945万元

  法定代表人：徐品云

  董事会秘书：邓永清

  注册地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

  办公地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

  邮政编码：215634

  电话号码：0512-58320358、0512-58320165

  传真号码：0512-58320652、0512-58320655

  互联网网址：http://www.zftc.net

  电子邮箱：Touzzzx@zftc.net

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

  （二）本次发行的核准情况

  2013年1月7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》、《关于公司债券持有人会议规则的议案》，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  2013年1月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了上述第六届董事会第三次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年1月8日、2013年1月29日刊登在《上海证券报》及上交所网站。

  经中国证监会于2013年5月14日签发的“证监许可[2013]649号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过3.5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券基本条款

  1、债券名称：张家港保税科技股份有限公司2013年公司债券。

  2、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币3.5亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  7、债券利率或确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  8、担保方式：本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  9、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，担保人的主体信用评级为AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

  10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。

  11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体安排请参见发行公告。

  12、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  13、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的3%。

  14、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  15、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2013年5月23日，起息日为2013年5月23日。

  18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中登公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中登公司的相关规定执行。

  20、兑付日：本期债券兑付日为2018年5月23日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2016年5月23日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

  21、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  22、拟上市地：上海证券交易所。

  23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告登记日期：2013年5月21日

  发行首日： 2013年5月23日

  预计发行期限： 2013年5月23日至2013年5月27日

  网上申购日： 2013年5月23日

  网下发行期限： 2013年5月23日至2013年5月27日

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：张家港保税科技股份有限公司

  法定代表人：徐品云

  住所：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

  联系地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

  联系人：邓永清、常乐庆

  联系电话：0512-58320358、0512-58320165

  传真：0512-58320652、0512-58320655

  （二）保荐人（主承销商）/债券受托管理人：华英证券有限责任公司

  法定代表人：雷建辉

  住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

  联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心19楼

  项目主办人：张琦、杜海涛

  项目组成员：余涛、古丽达娜、钱鹏丞

  联系电话：010-56321856

  传真：010-56321800

  （三）副主承销商：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：吴永敏

  住所：苏州工业园区翠园路181号

  联系地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦17层

  联系人：蔡磊

  联系电话：0512-62938093

  传真：0512-62938665

  （四）分销商

  1、中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：龙增来

  住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01. 02. 03. 05. 11. 12. 13. 15. 16. 18. 19. 20. 21. 22. 23单元

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼

  联系人：何玉文

  联系电话：0755-82026847

  传真：0755-82026594

  2、川财证券经纪有限公司

  法定代表人：李林禹

  住所：成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19-20楼

  联系地址：成都市锦江区中新街49号锦贸大厦19-20楼

  联系人：高薇

  电话：028-86583086

  传真：028-86583086

  （五）律师事务所：北京市天银律师事务所

  负责人：朱玉栓

  联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

  经办律师：臧海娜、穆曼怡

  联系电话：010-62159696转1529

  传真：010-88381869

  （六）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司

  法定代表人：刘天聚

  住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

  经办会计师：李丽芳、刘志新、周瑕、魏强

  联系电话：010-83914188转832

  传真：010-83915190

  （七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关键中

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  经办人：郑孝君、钱晓玉、孙殷祺

  联系电话：010-51087768-2179

  传真：010-84583355

  （八）担保人：张家港保税区金港资产经营有限公司

  法定代表人：徐品云

  住所：张家港保税区长江大厦20楼

  联系地址：张家港保税区长江大厦11楼

  联系人：叶晓华

  联系电话：0512-58322300

  传真：0512-58322300

  （九）收款银行

  账户名称：华英证券有限责任公司

  开户银行：上海浦东发展银行无锡分行

  银行账户：84010153400000013

  联系人：潘宁

  联系电话：0510-85201668

  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  负责人：黄红元

  地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人：高斌

  地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股权关系或利害关系。

  第二节 发行人资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  本公司聘请大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。大公国际出具了《张家港保税科技股份有限公司2013年度公司债券信用评级报告》，经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。

  二、发行人的资信情况

  （一）获得的银行授信情况

  公司资信状况良好，与多家银行保持着良好的业务关系，从银行融资的渠道比较畅通。截至2012年12月31日，由公司为控股子公司提供担保，各子公司获得张家港农村商业银行、中国建设银行、中国农业银行、华夏银行、广发银行等多家银行的授信总额度为123,975万元，已使用授信额度为91,836.02万元，未使用授信额度为32,138.98万元；由控股子公司长江国际为物流公司提供担保，物流公司获得的银行授信额度为27,000万元，已使用授信额度为25,404.05万元，未使用授信额度为1,595.95万元。

  （二）与主要客户业务往来履约情况

  报告期内，公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本期债券发行前，公司尚未发行过公司债券，公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  在本期债券发行前，公司尚未发行过公司债券，本期债券发行规模不超过3.5亿元，截至2012年12月31日，公司合并报表的所有者权益合计为892,035,181.04元，以发行3.5亿元公司债券计算，本期债券发行后，公司累计发行的占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为39.24%，未超过公司最近一期合并报表净资产的40%。

  第三节 担保

  本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

  一、担保人概况

  公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司

  企业性质：有限公司（国有独资）

  成立日期：2002年12月3日

  注册地址：张家港保税区长江大厦20楼

  法定代表人：徐品云

  注册资本：15,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）

  二、担保人最近一年主要财务数据和指标

  注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%

  （2）资产负债率=总负债/总资产×100%

  （3）流动比率=流动资产/流动负债

  （4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  三、担保人资信状况

  金港资产资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至2012年12月31日，金港资产共获得2.50亿元的银行授信额度，已使用授信额度1.73亿元，未使用授信额度0.77亿元，金港资产合并报表范围内的公司共获得54.03亿元的银行授信额度，已使用授信额度41.77亿元，未使用授信额度12.26亿元。本期债券由金港资产提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

  四、担保人累计担保余额占其净资产的比例

  若不考虑为本期债券的担保，截至2012年12月31日，金港资产对外担保额度为157,800万元，占净资产额的比例21.03%，其中对子公司的担保额度为120,500万元，占净资产额的比例16.06%，对其他公司的担保额度为37,300万元，占净资产额的比例4.97%。

  在考虑为本期债券提供的担保后，金港资产的对外担保额度为192,800万元，占净资产额的比例25.70%，其中对子公司的担保额度为155,500万元，占净资产额的比例20.73%，对其他公司的担保额度为37,300万元，占净资产额的比例4.97%。

  五、担保人偿债能力分析

  （一）担保人资产负债结构分析

  按照经审计的合并报表口径，截至2012年12月31日，金港资产的资产总额为1,479,727.75万元，所有者权益合计为750,237.02万元，金港资产的偿债能力指标如下表所示：

  总体来看，金港资产的资产规模较大，负债率水平相对合理，整体资产质量较好，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  （二）担保人盈利能力分析

  2012年度金港资产盈利情况如下表所示：

  2012年度金港资产实现利润总额37,295.44万元，同比增长27.71%；净利润33,390.35万元，同比增长21.06%。总体来看，金港资产盈利能力较好，具有较强的担保实力。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：张家港保税科技股份有限公司

  英文名称：ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：保税科技

  股票代码：600794

  注册资本：23,717.5945万元

  法定代表人：徐品云

  董事会秘书：邓永清

  注册地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

  办公地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

  邮政编码：215634

  电话号码：0512-58320358、0512-58320165

  传真号码：0512-58320652、0512-58320655

  互联网网址：http://www.zftc.net

  电子邮箱：Touzzzx@ zftc.net

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人设立情况

  发行人前身系云南大理造纸股份有限公司，由云南大理造纸厂独家发起，定向募集方式设立的股份有限公司，股本总额为4,030万股。1994年6月于大理市工商行政管理局注册登记。

  （二）发行人上市情况

  发行人于1997年2月向社会公众公开发行人民币普通股1,578万股。上述1,578万股社会公众股和172万股内部职工股共计1,750万股于1997年3月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600794。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,608万股。

  （三）发行人上市后股本变动情况

  1、1998年分红送股

  1998年5月18日，发行人以1997年末总股本5,608万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股。发行人股本总额由5,608万股增加至6,729.60万股。

  2、1999年中期分红送转

  1999年9月，公司以1999年6月30日股本总额6,729.60万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股，共送出2,018.88万股；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本2,018.88万股，两项合计共增加股本4,037.76万股。发行人股本总额由6,729.60万股增加到10,767.36万股。

  3、2001年配股

  2000年9月8日，公司以1999年12月31日公司股本总额10,767.36万股为基数，按10:3比例向全体股东配售股份，配股价格为13.8元/股。

  本次配股完成后，社会公众持有的股本增加1,156.608万股，募集资金总额为15,961.19万元，扣除发行费用后募集资金净额为15,367.77万元，持股比例由35.81%上升为42.03%，公司股本总额增至11,923.968万股。

  4、2006年股权分置改革

  2006年7月3日，发行人召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东15,035,904股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。该方案实施后，发行人总股本仍为119,239,680股且均为流通股，其中无限售条件流通股65,155,584股，占股本总额比例为54.64%；有限售条件流通股54,084,096股，占总股本比例为45.36%。

  5、2006年度中期公积金转增股本

  2006年11月11日，发行人以2006年6月30日总股本119,239,680股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后发行人总股本增至155,011,584股。

  6、2008年度中期公积金转增股本

  2008年9月12日，经发行人2008年第二次临时股东大会审议通过以2008年6月30日股本总额155,011,584股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.5股，转增后发行人总股本增至178,263,322股。

  7、2011年度资本公积金转增股本

  2011年3月18日，经发行人2010年度股东大会审议通过，发行人以2010年12月31日的股本总额178,263,322股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增后发行人总股本增至213,915,986股。

  8、2012年非公开发行股份

  公司于2012年12月25日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为9.85元/股，发行数量为23,259,959股，募集资金金额为22,911.06万元，募集资金净额为21,111.06万元。发行完成后，公司股本总额增加至237,175,945股。

  9、2013年度资本公积金转增股本

  2013年3月1日，经公司2012年度股东大会审议通过，发行人以2013年1月10日的股本总额237,175,945股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后发行人股本增至474,351,890股（工商变更登记尚未完成）。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次公司债券发行前公司的股本结构

  截至2013年1月10日，公司股本总额为237,175,945股，股本结构为：

  注：公司于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，发行后公司总股本为237,175,945股。

  （二）本次公司债券发行前前10名股东持股情况

  截至2013年1月10日，公司前十名股东持股情况如下：

  四、发行人重要权益投资情况

  截至目前，公司拥有5个子公司，子公司全部纳入合并范围。

  1、张家港保税区长江国际港务有限公司

  2、张家港保税区外商投资服务有限公司

  3、张家港保税区扬子江物流服务有限公司

  4、张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司

  5、张家港保税区华泰化工仓储有限公司

  五、控股股东基本情况

  张家港保税区金港资产经营有限公司为公司控股股东，截至2013年1月10日，金港资产持有公司股份71,070,620股，占股本总额的29.97%。金港资产的基本情况请见本摘要第三节内容。

  六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至2012年12月31日，公司有董事9名（包括独立董事3名），监事5名，总经理1名（董事兼任），副总经理2名（1名董事兼任），董事会秘书1名（董事兼任），财务总监1名。截至2012年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  七、发行人主营业务情况

  发行人作为控股型公司，自身不从事具体经营业务。目前，发行人通过下属各子公司经营液体化工品的码头仓储、代理业务、化工品运输等业务。

  （一）化工品码头仓储业务

  码头仓储业务是公司的核心业务，2012年，全年实现营业收入3.03亿元和营业毛利2.45亿元，分别占营业收入总额的82.50%和营业毛利总额的90.52%。

  长江国际现拥有506.50米的长江岸线和3个长江对外开放泊位（1＃、2＃和3＃泊位）。公司的码头使用效率较高，2012年共完成码头吞吐量262万吨，码头的设计吞吐能力为300万吨，产能利用率达到89%的高位。截至目前，公司储罐容量共计49.13万立方米（包括租用4.68万立方米储罐）。

  （二）代理业务

  公司利用自身的规模优势和在银行的信用优势，为那些有需求的，且通过公司对其资信进行认证的下游客户提供代为采购或者代为开立信用证服务，公司向客户收取代理费收入。公司根据客户的资信等级，按照代理标的货物价值的0.8%至1%收取代理费。2012年公司代理业务收入为2,877.68万元。

  （三）化工品贸易业务

  报告期内，公司开展了化工品贸易业务，公司化工品贸易的主要品种是PTA、乙二醇、二甘醇、甲醇、丙酮和二甲苯，上述品种都是张家港保税区化工品交易市场活跃的交易品种，市场较为成熟，信息便捷，交易机会充足。

  受上游原油及其提炼产品行情的变化，PTA等化工品价格的波动也较大，公司为了降低经营风险，逐渐减少化工品贸易的规模，2012年上半年公司化工品贸易实现营业收入1,560.67万元，比上年减少79.56%。2012年下半年以来公司已不再进行化工品贸易业务。

  （四）运输业务

  为有效利用公司作为长江三角洲化工品仓储龙头企业的优势和客户资源，满足仓储客户的运输需求，公司通过下属子公司运输公司为客户提供配套的化工品陆路运输服务。张家港保税区化工品交易活跃，化工品运输市场需求较为旺盛，运输服务作为化工品物流产业链不可或缺的环节，预计未来将会持续稳步增长。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。若无特别说明，本募集说明书中发行人2010年度、2011年度和2012年度的财务数据均引自经会计师审计的财务报告。

  一、最近三年财务会计报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  （下转B7版）