证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）/债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  证券简称：12濮耐01

  证券代码：112170

  发行总额：3亿元

  上市时间：2013年5月22日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：平安证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一个会计年度末的净资产为138,694.43万元（2012年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,717.09万元（2010年、2011年及2012年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD

  二、 发行人住所及办公地址

  住所：河南省濮阳县西环路中段

  办公地址：河南省濮阳县西环路中段

  三、 发行人注册资本

  注册资本：730,465,083.00元

  四、 发行人法人代表

  法定代表人：刘百宽

  五、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

  （二）发行人主要业务情况

  耐火材料是指耐火度不低于1,580℃的无机非金属材料。它是高温技术工业不可缺少的基础材料，冶金、建材、轻工、电力、石化等国家经济重要支柱产业的发展都与耐火材料工业的发展息息相关。

  耐火材料种类繁多，通常按耐火度高低分为普通耐火材料（1,580～1,770℃）、高级耐火材料（1,770～2,000℃）和特级耐火材料（2,000℃以上）；按化学特性分为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料；按矿物质组成可分为氧化硅质、硅酸铝质、镁质、白云石质、橄榄石质、尖晶石质、含炭质、含锆质耐火材料及特殊耐火材料；按其形状可分为块状制品和不定型耐火材料。

  1、耐火材料行业现状分析

  （1）耐火材料行业概况

  中国在4000多年前就使用杂质少的粘土烧成陶器，并已能铸造青铜器。东汉时期（公元25年～220年）已用粘土质耐火材料做烧瓷器的窑材和匣钵。20世纪初，耐火材料向高纯、高致密和超高温制品方向发展，同时发展了完全不需烧成、能耗小的不定型耐火材料和高耐火纤维（用于1,600℃以上的工业窑炉），如氧化铝质耐火混凝土，常用于大型化工厂合成氨生产装置的二段转化炉内壁，效果良好。50年代以来，原子能技术、空间技术、新能源开发技术等的迅速发展，要求使用耐高温、抗腐蚀、耐热震、耐冲刷等具有综合优良性能的特种耐火材料，例如熔点高于2,000℃的氧化物、难熔化合物和高温复合耐火材料等。

  耐火材料的下游行业均属于工业领域，近年来工业固定资产投资的迅速发展直接带动了耐火材料的需求增长。我国工业固定资产投资由2002年的4.35万亿元增长到2012年的37.47万亿元，保持了较高的增长水平。国内耐火材料产量也由2002年的1,177.20万吨增长到2012年的2,818.91万吨，复合增长率达到9.12%。

  2002-2012年固定资产投资额

  单位：亿元

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  资料来源：wind资讯

  耐火材料并不是一种耐久材料，而是一种消耗性材料。受耐材类型不同的影响，耐火材料的更换速度也有所不同，快则每天更换3-5次，慢则一周左右更换一次。因此耐火材料的市场主要是与下游行业的产量相关，而不是与下游企业的开工建设量相关。耐火材料下游主要为各种工业生产领域，其中钢铁行业大约占了耐火材料消耗量的65%，其次是水泥、陶瓷、玻璃、化工等。因此钢铁耐火材料的发展主导了耐火材料整个行业的趋势。

  耐火材料下游行业消耗占比

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  资料来源：申万研究

  （2）我国耐火材料行业发展状况

  1）行业规模随下游工业生产规模增长而迅速扩张

  就下游行业消耗占比最大的钢铁行业而言，1980年中国的钢铁产量世界占比仅为5%，1992年突破10%，2002年突破20%，2007年时占比已经达到36%。特别是2001年之后，中国平均每年的粗钢产量增量占全球增量的70%以上，使得中国占全球的产量比重出现了更为迅速的上升。2012年，全球粗钢产量15.50亿吨，同比增长1.2%，我国粗钢产量7.17亿吨，占全球产量的46.26%，同比增长3.1%，比全球平均增速高1.9个百分点。

  就消耗占比第二大的水泥行业而言，2002年我国水泥产量为7.25亿吨，2012年的水泥产量达到21.84亿吨，净增14.59亿吨，相对2002年翻了近3倍，年均复合增速为11.66%。

  在下游工业高速发展的强力拉动下，我国耐火材料行业保持迅速增长势头，国际竞争力明显增强，已成为世界耐火材料的生产和出口大国。

  2）世界耐火材料生产逐步向中国转移

  随着经济的全球化、世界工业结构的调整和我国国民经济的快速发展，中国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，同时中国具有耐火材料三大原料：铝矾土、菱镁矿和石墨的资源优势。我国铝矾土已探明基础储量7.16亿吨，资源量25亿吨，是世界三大铝土矿出口国之一；菱镁矿总探明储量34亿吨，位居世界第一；石墨我国已探明基础储量18亿吨，是出口大国。鉴于中国生产耐火材料的生产资源优势和成本优势，世界耐火材料生产逐步向中国进行转移。

  3）耐火材料行业集中度低下、产品结构不合理

  虽然我国耐火材料生产规模已多年居世界第一位，但市场集中度较低，根据中国耐火材料行业协会统计，2011年销售收入达到10亿元以上的企业仅有11家。整个行业以中小型企业为主，生产工艺和技术装备落后，劳动条件和环保设施差，能源消耗较高，环境污染较重。产品结构中普通产品比重大，但优质、节能、长寿、环保型产品少。

  国内耐火材料产品结构仍以定型制品为主，低耗能产品和节能隔热材料所占比例偏低。相对于定型材料而言，不定型耐火材料的节能环保效果更为明显。不定型耐火材料的特点是生产过程节能，减少二氧化碳排放，能够减少占总能耗70%的烧成过程能耗。目前，日本的不定型耐火材料应用达到74%，其他发达国家的应用比例也在50%以上，我国的应用比例仅为33%左右。

  我国耐火材料行业整体水平相对落后，主要表现在原材料品质、产品质量稳定性等方面与国外先进水平相比还有差距。这主要是由于国内生产装备水平与国外先进水平差距较大，且生产过程能耗较高。国内耐火材料企业为客户提供服务的方式基本还停留在以提供耐火材料产品为主，从产品到材料选择和配置、材料结构设计到材料使用的全流程服务、技术服务、工程方案服务的发展相对滞后。

  总体来看，国内耐火材料行业集中度低，产品结构不合理，整体水平与国外先进水平比较相对落后。

  4）行业发展下行拐点显现

  我国耐火材料的主要下游行业：钢铁、水泥、有色金属、玻璃和陶瓷产量均排世界首位，给耐火材料工业发展带来了广阔的发展空间。

  2012年重点下游行业产量及占世界总产量比例

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  资料来源：中国耐火材料行业协会

  然而，上述行业均很大程度上受到世界经济复苏缓慢和我国经济增长放缓的影响。自2012年以来，世界经济发展面临的不利因素较多，主要经济发达国家再次陷入衰退的风险加大，欧债危机持续加深，并进一步影响其他国家的经济增长，全球经济增长不容乐观。据联合国经济合作组织和国际机构预测，2012年全球经济增速将放缓至3%左右，从国内情况看，全年GDP增速降至7.8%，城镇固定资产投资增速降至20.6%，以钢铁行业为代表的耐火材料主要下游行业产品的市场需求将进一步减弱。

  根据中国钢铁协会、中国耐火材料行业协会等机构预测，2012年全国粗钢产能过剩1.8亿吨左右。产能过剩必然导致市场的无序竞争，产品价格难以拉升，加之原燃料、动力及人工成本的不断上升，企业利润空间大幅度缩小，甚至出现亏损，这种现象短期内难以改变。钢厂为形势所迫，很可能减产应对困境。

  受制于下游行业的同时，耐火材料自身产能也早已由“结构性过剩”转变为“全面过剩”，导致产品低价竞销。根据中国耐火材料行业协会对部分主要产品的不完全统计，国内耐火材料产能过剩非常严重，如：烧结镁砂产能1,100万吨/年，是2011年全国烧结镁砂产量的2.23倍；电熔镁砂产能360万吨/年，是2011年全国电熔镁砂产量的2.10倍；含碳耐火制品（镁碳、铝镁碳和镁铝碳转）产能360万吨/年（二班生产），是2011年全国含碳耐火制品产量的1.21倍。市场秩序混乱的局面，在短期内靠行业自律难以解决，因此导致市场无序竞争、竞相杀价，产品的利润空间大幅度缩小。另一方面，下游企业，特别是钢铁企业的效益下滑，将使耐材企业的货款回收更加困难。

  5）耐火材料行业转型在即

  近年来，国家出台了一系列指导文件意在整合并引导耐材行业解决过剩以及产业抵消问题，并鼓励行业龙头适时的进行一定行业内整合重组，优化行业竞争环境。

  耐火材料行业政策导向

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  资料来源：根据公开资料整理

  由于耐材行业有着高度资源依赖性、行业竞争分散、生产效率低下等问题，导致行业上游整合、业内扩张需求迫切；另一方面，随着下游产业不断规范整合，对耐材要求将逐步提高，产品升级转型也将在未来成为耐材行业主要发展方向。

  转型之一：横向扩张

  耐材行业本身行业集中度低下，竞争分散。根据国家“十二五”规划，提高产业集中度，培植大型耐材龙头企业成为未来发展目标。随着龙头企业的规模扩张，企业重组并购以及落后产能的淘汰，行业集中度过低的局面未来有望得到缓解。由于下游钢铁、水泥、玻璃等行业景气周期不同，若未来耐材企业能够不断向不同领域扩张，将达到更好的抗周期性，领域横向多元化扩展必将大大提高耐材企业的盈利能力。

  转型之二：垂直一体化

  耐材行业是一个资源依赖较高的企业，原材料成本往往占到其成本的50%以上。由于原燃料价格大幅上涨，加大了生产企业的成本压力，耐材企业向上游延伸已经到了迫在眉睫的时刻。纵观国际顶尖耐材公司，无论是奥镁还是维苏威等，都自身具有较多矿产资源，秉承着“上游整合-技术创新-海外扩张”的战略，取得了骄人的业绩增长。未来国内耐材公司也将通过不断的上游资源整合，有效控制生产成本，不断的增强自身盈利能力，巩固自身龙头地位，扩增市场份额。

  转型之三：提升不定型及高档耐材占比

  随着“十二五”对耐材下游行业进行了宏观产能限制以及产品结构导向的规划，近年来钢铁、水泥、玻璃下游行业的整合步伐加快，未来对于耐材的用量将逐年减少，同时对耐材的质量要求逐年提高，新型节能环保和高效循环利用的高档耐材将成为未来的发展趋势。各种耐火材料中，不定型耐材是一种不经过煅烧的新型耐火材料，其生产和施工工艺简单，可机械化施工，节能环保。对于钢铁行业，不定型耐材也将大大降低吨钢耗用耐材数量。目前，我国不定型耐火材料占比仅在36%左右，欧洲为50%左右，美国54%左右，日本高达60%以上，我国相对发达国家明显偏低，未来发展空间广阔。

  2、公司竞争优势

  （1）经营管理优势

  长期以来，公司依靠严格、科学、规范的管理和改革形成了较强的经营管理能力，保障了公司长期持续稳健发展。公司将科研工作前移，紧紧围绕市场需求开展，以市场需求为导向，采取技术引进、联合研究与自主创新相结合的机制。人才激励方面，公司技术中心实行经济责任制，加强了对下属部门的目标考核，把新产品研发带来的企业盈利和技术人员的收益挂钩。公司虽然位处河南小城，但是管理层人员来自全国各地，普遍在耐火材料行业有着相当长的行业经验。董事长刘百宽先生属于技术性管理者，1990年曾公派到美国RSR研究所从事合作研究工作，现任中国耐火材料行业协会会长。

  （2）技术装备优势

  公司是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，河南省科学技术厅认定的高新技术企业，是《国家科技成果重点推广计划》项目"加热炉用系列快干浇注料"的技术依托单位，2003-2006年连续获得河南省科学技术进步奖。公司一直致力于耐火材料新技术、新产品、新工艺、新装备的开发和推广应用，先后取得了多项科研成果：底吹氩透气砖被列为重点国家级火炬计划项目，技术水平国际领先；加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目。公司建有业内领先的耐火材料研究所，其试验检测中心已在河南省出入境检验检疫局注册，且取得了中国实验室认可委员会所颁发的ISO/IEC:17025证书。自1998年起，先后通过了ISO 9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB28001职业健康安全管理体系认证。公司拥有国家级重点新产品6个，授权专利71项，其中发明15项、国外申请专利1项、实用新型56项、河南省科技进步奖5项。

  （3）上游资源优势

  耐火材料行业原料成本一般占据总成本的近70%，近年来企业纷纷向上游资源领域拓展。公司是较早涉足上游资源的企业，在既定战略发展框架下，为谋求在未来行业竞争格局中占据先机，公司积极向上游资源领域拓展，并取得了积极成果，在资源方面具备一定优势。首先，通过现金收购了海城市琳丽矿业有限公司的一座大型菱镁矿，为公司对中档镁砂和重烧镁砂的需求奠定了原料保障。其次，为保障公司既有产品对部分高档镁质原料的需求，同时为向非钢领域拓展创造有利条件，2011年下半年，公司与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司建立了高品质菱镁矿的独家供货关系，该菱镁矿属高纯镁矿，未来公司将自用并外售轻烧镁砂，利润空间大。

  （4）产品结构优势

  公司产品板块包括定型耐火材料和不定型耐火材料两部分。（注：此处分类方法主要根据产品形状结构区分，而公司年报则按照行业惯例区分为“功能性耐火材料”、“定型耐火材料”、“不定型耐火材料”和“其他”四大类，并非同一口径。其中功能性耐火材料包括滑板水口类、三大件类、透气砖类和座砖类等产品，定型耐火材料包括镁碳、铝镁碳类等产品，不定型耐火材料包括散料类、电炉顶类和冲击板、档渣板类等产品，其他耐火材料包括蓄热类和其他类等产品。）

  1）定型耐火材料

  定型耐火材料中，镁碳、铝镁碳类，透气砖类，三大件类和滑板水口类属于公司主要产品，近三年占公司总收入比重合计均在50%左右。其中透气砖类耐火材料利润附加值大，技术含量高，2011年该产品毛利率高达60.81%，作为公司的主打产品，公司拥有多项针对透气砖类耐火材料的国家实用新型专利，其中陶瓷棒复合类透气砖被列为国家重点新产品计划。公司透气砖类产品市场占有率第一，有较强的竞争优势。滑板水口类和三大件类产品毛利率也均超过30%。

  2）不定型耐火材料

  相对于定型耐火材料而言，不定型耐火材料由于在生产过程中不需要烧成，能耗低，节能环保效果更为明显，因此得到政策的提倡。《耐火材料产业发展政策》中指出：发展节能型经济，大力开发、推广使用各种优质节能高效不定型耐火材料，到2020年不定型耐火材料占耐火材料总量的60%以上。根据中国耐火材料行业协会统计，2012年全国耐材产量2,818.91万吨，同比降低4.43%，而其中不定型耐火制品1,127.78万吨，同比增长0.95%，保持一定的增幅。

  公司近三年不定型耐火材料占总收入比重均在30%以上，毛利率也维持在30%左右。公司采用全新的自动化配料系统工艺，可生产各种不同性能和用途的不定型耐火材料。在生产过程采用连续、自动化、封闭的机器设备，有效地减少了粉尘等污染物的排放。公司是率先在国内研制、生产自流浇注料、快干浇注料并将其成功应用的厂家，产品项目被已列入《国家重点新产品计划》、《国家级火炬计划》、《国家科技成果重点推广计划》。

  生产不定型耐火材料对资本的需求相对较低，技术入门门槛低，市场上存在众多生产不定型耐火材料的企业。但在生产不定型耐火材料的过程中，通常用机械或人工在输送工序间所需物料，因此裸露点多，粉尘大，污染重。公司通过长期的研究，开发出来国内第一套气体输送全自动生产系统，在降低了人工成本的同时，还大大改善了生产环境。

  我国《耐火材料行业发展政策》指出，我国吨钢消耗耐火材料目标是在2020年下降为15公斤。而公司生产的耐火材料品质较好，生产工艺较为先进，节能环保，有利于公司持续稳定发展。

  （5）营销模式优势

  销售方式目前有两种，一种是单独销售，即按产品销售的数量计价；另一种是整体承包，即耐火材料企业承包整条钢铁生产线，每年按钢材的产量进行结算。相比单独销售模式，整体承包的模式将会使耐火材料企业有充分的动力去开发新的、性能更好的产品，提高耐火材料的附加值，该模式改变了与钢厂单纯的交易关系，形成了供求双方的利益共同体。

  与水泥的高度同质性不同，钢铁耐火材料具有高度的差异性。钢铁耐火材料应用于钢铁冶炼过程的各个环节，主要是钢包和中间包，受用途不同影响又可分为滑板水口、三大件、透气砖等不同产品类型，同一个类型的产品，如透气砖，又会因钢水的化学成分差别，在制造的时候有不同的成分配比，因此耐火材料通常是定制。在按件计价的方式下，钢铁企业需要自己采购和维护种类繁多的耐材产品，需要自己具有施工能力，通常一条钢铁生产线有着为数众多的耐材供应商，如果一种耐火材料出现问题，整条钢铁生产线都要停产检修，供应商之间、供应商与施工队伍容易出现相互推诿责任。整体承包的优点是客户省去了繁琐维护，使得钢铁企业专注于主业，主辅分离，供货商责任明确。

  公司是行业内最早采用整体承包方式的企业，近三年该模式的营业收入占总收入比重稳定，均超过37%。整体承包的方式省去了钢铁企业的很多麻烦，对耐材企业提出了更高的要求。虽然耐材行业是比较小的行业，但却需要大量的技术研发，和一定的经验的积累，才能不断适应适应新的要求并抢得先机。随着行业的整合、集中度的提高，基于公司的产品、技术和品牌优势，整体承包方式的推广将为公司带来一定程度的毛利率提升。

  （三）公司主要产品工艺及其用途

  本公司主要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类及其他耐火材料，全为耐火制品（非耐火原料）。上述产品主要应用在钢铁行业、有色金属行业、电力行业、铸造行业、石化行业等，其中钢铁行业应用近三年占公司收入比重均在95%以上。

  1、主要产品

  （1）透气砖

  PN系列直通狭缝型底吹氩透气砖采用高纯、高密、高强材料和基质优化体系制成的，该项目是重点国家级火炬计划项目，属本公司自主开发技术。该产品吹成率高、使用寿命长、防渗漏，有利于净化钢液，均匀钢水成份和温度，是炉外精炼的核心功能元件。产品技术国际领先、在国内市场的占有率达60%以上，并出口到欧美、独联体、东南亚。

  （2）滑板水口

  钢包用系列滑板水口采用高纯刚玉、氧化锆等高档原料，以金属陶瓷结合，经高压成型、烘干而得，无需高温烧成、油浸、干馏、清砂等工序，属本发行人首创，被列为国家重点新产品。该产品生产周期短、不烧、节能、环保、寿命长，是控制钢水浇铸的重要功能性耐火材料。产品技术国际先进、最高连滑10次，并出口到美国、俄罗斯、乌克兰、土耳其、马来西亚、印度等。

  （3）连铸三大件

  连铸三大件包括长水口、整体塞棒、浸入式水口、透气上水口等，采用高纯刚玉、氧化锆等原料，经过特殊造粒、等静压成型、快速烧成等工艺制造。该产品是连铸用重要的功能性耐火材料，透气上水口被列为国家重点新产品，属本公司自主开发技术。该产品使用寿命长、不污染钢水，是控制钢水流速和保护钢水不被二次氧化的重要功能性耐火材料。产品技术国际先进、出口到俄罗斯、乌克兰、美国、马来西亚、印度、埃及等国。

  （4）加热炉用耐火材料

  加热炉用耐火材料包括系列快干浇注料、自流浇注料、轻质浇注料、可塑料、高耐磨平台砖、高耐磨滑轨砖、蓄热体等。加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目、国家级重点推广项目和国家重点新产品，属本公司自主开发技术。该系列产品使用寿命长、施工性能好、保温节能、烘炉时间短，产品技术国际先进、国内市场占有率30%以上，是国内三大加热炉设计院（北京凤凰、北京神雾、重庆赛迪）合作伙伴。

  （5）中间包干式料、中间包涂料

  中间包工作衬用系列耐火材料包括中间包干式料、中间包涂料等。本公司采用全自动生产线生产，产品质量稳定可靠，属本公司自主开发技术。该产品使用寿命长、施工方便、节能、环保，有利于净化钢液，提高钢材质量。产品技术国际先进、出口到乌克兰、越南、俄罗斯等国。

  2、主要产品的工艺流程

  （1）透气砖

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  （2）散料类

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  （3）滑板(烧成与高性能)

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  （4）水口类产品

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  （5）三大件（长水口、整体塞棒和浸入式水口）

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  （6）镁碳/铝镁碳类

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  （四）公司主要产品收入情况分析（合并报表口径）

  2012年度、2011年度和2010年度，公司合并财务报表主营业务收入分别为211,765.08万元、201,276.54万元和158,630.10万元。

  1、主营业务分产品销售情况

  主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

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  2012年、2011年和2010年，功能性耐火材料销售收入合计占主营业务收入的比重分别为26.78%、29.10%和35.50%，占比有所下降；2012年、2011年和2010年，定型耐火材料销售收入占主营业务收入的比重分别为32.29%、27.00%和20.31%，呈逐年上升态势；不定型耐火材料销售收入占主营业务收入的比重分别为34.31%、36.30%和39.35%，尽管略有下降，但仍维持在较高水平。总体来看，公司产品线丰富、比例均衡，各类产品的收入规模均能保持，特别是定型耐火材料的销售迅速增长。

  2、主营业务分地区销售情况

  主营业务分地区销售情况表 （单位：万元）

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  公司目前的销售区域主要还是集中在国内市场，2010年占主营业务收入比重为80.82%。2011年以来在众多国内宏微观环境因素的影响下，国内销售情况不甚理想，尽管同比增长仍达到19.92%，但占主营业务收入比重已下降至76.38%，到2012年国内销售收入同比增幅放缓，仅为4.05%，同时国内销售收入占总收入比进一步下降至75.54%。另一方面，公司海外市场持续增长，主要集中在乌克兰、俄罗斯、韩国、东南亚及其他国家和地区，2011年和2010年海外销售收入分别较上年同期增长56.24%和40.78%，2011年海外销售收入占比也上升至23.62%，2012年进一步上升至24.46%。

  （五）隶属关系演变

  1、发行人设立情况

  公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身为濮阳县耐火材料厂。

  濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会以濮计字［1988］81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》文件批准兴建的生产加工耐火材料的集体福利企业，注册资金为人民币20.5万元，并取得了濮阳县工商行政管理局颁布的注册号为4932-3657的营业执照。1999年8月5日，注册资本增加至2000万元，取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为4109281000310的企业法人营业执照。

  2001年1月8日，经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文［2001］2号《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂在清产核资、产权界定的基础上进行股份制改造。2002年1月18日，经濮阳县人民政府濮县政文［2002］11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准，同意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果，同意其改制为有限责任公司。

  2002年1月15日，刘百宽等17名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产为出资方式共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”；2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以濮县体改文［2002］2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。2002年1月28日，濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政管理局颁发的注册号为4109282000282的企业法人营业执照，注册资本为人民币1亿元，出资方式为净资产。

  2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会决议：以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日；确定公司整体变更为股份有限公司；折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额；同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产，并按现有持股比例享有股份公司发起人持股比例。经审计截止2007年4月30日公司净资产为331,988,509.79元，折合注册资本（股本）331,800,000.00元，超出注册资本（股本）部分计入资本公积。2007年6月20日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为33,180.00万元。

  2、发行人上市以及历次股本变化情况

  （1）2007年新增股东出资

  2007年7月16日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人股东，新增注册资本9,745,619.00元，变更后股本为341,545,619.00元。中勤万信会计师事务所有限公司已于2007年7月16日出具了（2007）中勤验字第07025号验资报告。2007年7月23日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本变更为34,154.5619万元。

  （2）2008年首次公开发行及上市

  2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，计人民币60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币40,154.5619万元。并于2008年4月25日，在深圳交易所A股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，股票简称为“濮耐股份”。2008年7月2日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为410900100000342的企业法人营业执照，注册资本变更为40,154.5619万元。

  （3）2009年资本公积转增股本

  经本公司2008年度股东大会决议批准，公司2009年5月以总股本401,545,619.00股为基数，用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本120,463,685.00股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为522,009,304.00股，公司已于2009年7月2日办妥工商变更登记手续。

  （4）2010年非公开发行A股股票

  经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]861号)，核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。发行后，本公司股本变更为人民币561,896,218.00元。截至2010年7月14日止，本公司实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币39,886,914元，变更后的注册资本为人民币561,896,218.00元，股本为人民币561,896,218.00元。

  （5）2011年资本公积转增股本

  根据本公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过的股东会决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每股面值1元，合计增加股本为人民币168,568,865.00元。资本公积金转增股本后公司股本总额为730,465,083.00股，公司已于2011年7月20日办妥工商变更登记手续。

  3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （1）公司控股股东和实际控制人情况

  截至2012年12月31日，刘百宽等一致行动人持有本公司34.86%（注），共计254,612,745股的股权，是本公司的控股股东及实际控制人。除刘百宽等一致行动人外，郭志彦持有公司15.85%共计115,796,804股的股权，史绪波持有公司6.82%共计49,810,525股的股权。除此之外，无持有公司5%以上股权的股东。

  截至2012年12月31日，刘百宽等一致行动人所持本公司的股份质押情况如下：

  ■

  注：刘百宽等一致行动人均为其家族成员，其中刘百宽占公司股份16.23%，刘百春占公司股份15.43%，刘百庆占公司股份1.55%，刘百宽、刘百春、刘百庆为兄弟关系，其他家族成员占公司股份1.65%。刘百宽及其一致行动人未存在其他产业投资的情况。

  （2）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

  截至2012年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  第三节 发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  1、应收账款规模较大的风险

  钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公司应收账款余额较大。截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司的应收账款余额分别为94,492.25万元、77,007.85万元和57,582.33万元，占总资产的比例分别为30.42%、26.49%和25.91%。尽管近三年末账龄在1年以内的应收账款占比均在90%以上，但应收账款较大占用了公司较多营运资金，若下游钢铁行业持续低迷，可能使得公司产生大额呆坏账，将给公司带来较大的经营风险。

  2、存货规模较大的风险

  截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司存货余额分别为79,283.03万元、65,343.06万元和46,129.05万元，占总资产的比例分别为25.53%、22.48%和20.76%。由于公司生产、销售规模持续扩大，近年来通过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得各期存货余额出现较快增长，2012年末存货余额较2010年复合增长率达31.10%。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。

  3、负债规模快速增长的风险

  截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司的负债总额分别为171,914.18万元、157,397.68万元和97,576.24万元，资产负债率分别为55.35%、54.14%和43.91%，负债规模快速增长。主要是随着生产经营规模的扩大，同时公司近年来一直贯彻对外并购以扩大产能、获取上游原料资源的战略，使得公司经营所需资金需求不断增长。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其持续融资能力形成一定的压力。

  4、销售毛利率水平不断下降的风险

  2012年度、2011年度和2010年度，公司销售毛利率分别28.69%、29.82%和34.54%，毛利率水平不断下降。尽管公司最具技术优势的透气砖类产品毛利率一直维持在60%左右的高水平，但公司产品中占主营业务收入比重最大的镁碳、铝镁碳类和散料类产品却受制于原料成本的持续上升而导致毛利率不断下滑。

  耐火材料行业的下游主要是如钢铁、有色等集中度极高的大型行业，对于上游行业的议价能力很强，特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢铁行业为例，作为全部耐火材料产品65%的消耗者，钢铁行业近年来由于无法控制铁矿石的价格，导致其全行业处于微利甚至亏损的边缘，并推动钢企不断压缩其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体出现下滑。在下游行业还没有找到更好的发展方式的情况下，加上耐材原料价格不断上涨，耐火材料制品行业的整体毛利率很可能会继续呈现下行的态势。

  （二）经营风险

  1、对钢铁行业高度依赖的风险

  发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，产品高度集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。

  2、原材料价格波动风险

  原材料成本占公司产品成本的80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等，均在国内采购，受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的上涨。其中，2010年与2009年相比，氧化铝基原材料价格上涨2.84%，镁质原材料价格上涨9%，铝矾土及矾土基原材料价格上涨8.5%，硅质原材料价格上涨8.29%，树脂类原材料价格上涨50.84%；2011年与2010年相比，氧化铝基原材料价格上涨3.76%，镁质原材料价格上涨36.81%，铝矾土及矾土基原材料价格上涨12.64%，硅质原材料价格上涨27.16%，石墨类原材料价格上涨81.72%。原材料价格上涨导致公司生产成本压力增大，影响到公司的获利能力。

  （三）管理风险

  公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

  发行人出于战略发展需要，于2011年收购了海城市琳丽矿业有限公司、海城市华银高新材料制造有限公司等公司的股权，意图向产业链上游延伸，逐步建立自身的耐火原料基地。虽然发行人在耐火材料行业经营多年，但经营领域主要集中在耐火材料制品方面，对上游矿山的并购、管理整合经验相对不足，将可能对发行人正常生产经营产生一定影响。

  （四）政策风险

  1、宏观经济周期和政策变化的风险

  公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  2、环保政策变化风险

  由于社会的进步，各方面对环保的要求越来越高。目前，耐火材料企业低水平重复建设仍在继续，大量的中小企业生产工艺和技术装备落后，产品质量保证体系不健全，劳动条件和环保措施落后，资源能源消耗较高，有一定的环境污染。受此影响，国家和地方环保部门加大了对耐火材料行业排污指标标准制定和环保核查的力度。政府部门对环境保护的日益重视和环保政策的调整可能使公司面临增加环保投入的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为3亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  经中国证监会证监许可[2012]1666号文核准，公司获准公开发行不超过5.3亿元的公司债券，首期发行总额不超过3亿元。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华创证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  5年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为5.80%。

  九、计息方式及还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十、发行首日

  2013年4月12日。

  十一、起息日

  2013年4月12日。

  十二、付息日

  2014年至2018年每年的4月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2014年至2016年每年4月12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十三、兑付日

  2018年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2016年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十四、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为3亿元，网上发行0.1亿元，网下发行2.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年4月17日汇入发行人指定的银行账户。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上【2013】166 号文同意，本期债券将于2013年5月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12濮耐01”，上市代码为“112170”。 本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

  本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告均经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（2011）中勤审字第03111-1号、（2012）中勤审字第02103号、勤信审字[2013]第59号）。

  二、公司最近三年一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司于2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表 （单位：元）

  ■

  合并现金流量表

  （单位：元）

  ■

  合并所有者权益变动表

  2012年度

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度和2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表 （单位：元）

  ■

  母公司现金流量表 （单位：元）

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）2012年合并报表范围变化情况

  2012年，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

  ■

  （二）2011年合并报表范围变化情况

  2011年公司纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

  ■

  （三）2010年合并报表范围变化情况

  2010年公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  （下转B3版）