证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为290万股（2012年度权益分派除权后股数），占公司股本总额的0.49%。解锁日即上市流通日为2013年5月24日。

一、股权激励计划简述

1、2010年11月21日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（草稿）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以6.04元/股的授予价格向公司高级管理人员及业务骨干合计10人授予共计290万股限制性股票。该草稿已经中国证监会无异议备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于2011年3月27日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》，并于2011年4月19日获得公司2010年年度股东大会批准。

3、2011年5月3日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，向10名激励对象以每股6.04元的价格合计授予限制性股票290万股，授予日2011年5月4日。2011年5月12日，公司披露了《A股限制性股票激励计划授予完成公告》，授予股份的上市日期为2011年5月13日。

4、2012年5月8日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意10名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为145万股，占公司股本总额的0.64%。解锁日即上市流通日为2012年5月14日。

5、鉴于公司于2013年4月17日实施了以资本公积金每10股转增10股的2012年度权益分派方案，公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为290万股。

6、2013年5月15日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意10名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为290万股，占公司股本总额的0.49%，剩余未解锁限制性股票0股。解锁日即上市流通日为2013年5月24日。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明如下：

注：1、由于同一控制下企业合并，公司在2012年度报告中对2012年度以前报告期（上年同期、本报告期初）披露的财务数据进行了追溯调整。根据《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），本次限制性股票第二个解锁期的解锁条件中有关2012年度以前报告期的财务数据均按照未追溯调整口径计算。

2、按照股权激励计划的规定：公司因非公开发行A股股票等因素导致净资产增加的，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。因此，在计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等相关指标时，按照股权激励计划的规定，对于因增发导致的净资产增加按照项目实际投产后的口径计算。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划10名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共290万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司第二届监事会第十九次会议对本次激励对象名单进行核查后认为：公司10位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

六、江苏金禾律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事宜出具了法律意见书

本所律师认为，东华能源本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排

1、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2013年5月24日。

2、本次解锁数量为290万股，占公司股本总额的0.49%。解锁日即上市流通日为2013年5月24日。

3、本次申请解锁的激励对象人数为10名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：1、2012年年度权益分派方案已获2013年4月2日召开的2012年年度股东大会审议通过，以2012年12月31日公司总股本293,173,092股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税）共计人民币: 8,795,192.76元,公司剩余未分配利润146,916,579.75元转入下年未分配利润；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股，增至586,346,184 股。本次权益分派股权登记日为：2013年4月17日，除权除息日为：2013年4月18日。

鉴于公司于2013年4月17日实施了以资本公积金每10股转增10股、每10股派人民币0.3元现金的2012年度权益分派方案，公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为290万股。

2、激励对象中的公司高级管理人员（魏光明、罗勇君、蔡伟、华学良、陈建政）所持限制性股票解除限售后，公司将继续按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规，以及《东华能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的规定对其所持本公司股份及其变动的情况进行监督与管理。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

2013年5月21日