证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  2、乙方（洪都农村商业银行迎宾支行）同意在每次付息和本金兑付首日前五个工作日给予甲方（正邦科技）不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

  上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对本期债券本息偿付的保障。

  （二）流动资产变现

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年3月31日，公司流动资产余额272,804.31万元，速动资产余额为160,713.97万元，其中：货币资金77,713.83万元、应收账款12,580.19万元、存货112,090.34万元、预付款项42,946.03万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产、速动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

  （三）尚未使用的银行授信

  作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系。截至2013年3月31日，公司及下属子公司共获得银行授信额度人民币379,800.00万元，其中尚未使用的授信额度182,862.00万元，必要时可以通过使用银行授信来补充偿债资金。

  四、偿债保障措施

  为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

  （四）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （五）设立偿债资金专户

  公司将在本期债券发行完成后90天内设置偿债资金专户。保障本期债券投资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券付息日的10个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期日20个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的20%；本期债券到期日前5个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。

  （六）发行人承诺

  公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将有选择性地采取如下一些相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  五、发行人违约责任

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  第六节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，正邦科技需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，正邦科技应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与正邦科技有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如正邦科技不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至正邦科技提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对正邦科技进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信在正邦科技年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期跟踪评级报告报送正邦科技和有关监管部门，并由正邦科技在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

  第七节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  一、债券受托管理人

  根据本公司与国信证券于2012年9月13日签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人名称及基本情况

  公司名称：国信证券股份有限公司

  注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  法定代表人：何如

  联系人员：赵德友、朱锦峰、魏梦霞

  电 话：0755-82130833

  传 真：0755-82131766

  （二）债券受托管理人与发行人利害关系情况

  截至本募集说明书签署日，除与发行人正常业务往来外，债券受托管理人国信证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

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  （二）公司与受托管理人的利害关系情况

  截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、受托管理协议的主要事项

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）发行人承诺

  发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

  1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

  3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。

  6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75％的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

  7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

  8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

  9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

  10、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

  11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

  13、费用和报酬。债券受托管理人根据本协议提供债权受托管理服务暂不收取报酬；召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。

  14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

  （二）违约和救济

  1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

  （1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续连续30个工作日仍未解除；

  （3）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

  （4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺【上述（1）到（3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续30个工作日仍未解除；

  （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

  2、加速清偿及措施：

  （1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续连续30个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

  （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续30个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

  （三）债券受托管理人的职权

  1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

  2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

  4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

  5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露义务。

  6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  7、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

  （四）债券受托管理人报告

  1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

  2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺的履行情况；以及（4）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

  3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

  （五）债券受托管理人的变更

  1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

  2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

  3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

  4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。

  第八节 债券持有人会议规则的有关情况

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则的主要条款

  以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

  （一）总则

  1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

  2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  4、本规则中使用的已在《江西正邦科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的江西正邦科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

  （二）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

  2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

  4、决定变更债券受托管理人；

  5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （三）债券持有人会议的召集及通知

  1、会议的召集

  债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

  如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

  在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定；

  （2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；

  （3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）变更、解聘债券受托管理人；

  （5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  2、会议的通知

  债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

  （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

  （四）债券持有人会议议案

  债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

  债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  （五）债券持有人会议的召开与出席

  债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。

  出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

  债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

  （六）债券持有人会议表决、决议和会议记录

  债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数。

  每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。

  会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

  （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

  （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

  （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

  （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

  召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

  （七）债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  第九节 募集资金的运用

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2012年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过5.5亿元。

  在股东大会批准的用途范围内，公司将本期债券募集资金的40,500万元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。

  第十节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人

  名称：江西正邦科技股份有限公司

  法定代表人：周健

  住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  电话：0791-86397153

  传真：0791-88338132

  联系人：孙军、罗靖

  二、保荐人（主承销商）

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133419

  经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞

  三、发行人律师事务所

  名称：江西华邦律师事务所

  负责人：方世扬

  住所：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼

  经办律师：杨爱林、胡海若

  电话：0791-86891286

  传真：0791-86891347

  四、审计机构

  1、中磊会计师事务所有限责任公司

  名称：中磊会计师事务所有限责任公司

  法定代表人：谢泽敏

  住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

  经办注册会计师：汪鹏、龚勤红、舒佳敏

  电话：0791-86692041

  传真：0791-86692024

  2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：吴卫星

  住所：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504室

  经办注册会计师：汪鹏、孔庆华

  电话：0791-86692041

  传真：0791-86692024

  五、资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  评级人员：易美连、林心平

  电话：0755-82872333

  传真：0755-82872338

  六、债券受托管理人

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何 如

  住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133419

  经办人员：赵德友、朱锦峰、魏梦霞

  七、保荐人（主承销商）收款行

  开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  户名：国信证券股份有限公司

  账号：4000029129200042215

  联系电话：0755-82461390

  八、公司债券申请上市交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083164

  九、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十二节 备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的2013年一季报；

  （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

  （七）其他文件。

  投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

  查阅地点： 江西正邦科技股份有限公司

  办公地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  联系人： 孙军、罗靖

  电 话： 0791-86397153

  传 真： 0791-88338132

  互联网网址：http://www.zhengbang.com

  江西正邦科技股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2013年5月21日