证券时报多媒体数字报

（上接B4版）

2、母公司口径

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

5、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息

10、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

12、基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

（二）非经常性损益（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

（三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺

根据本公司2012年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。

第七节 债券跟踪评级安排说明

据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第九节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人情况

根据发行人与平安证券于2012年8月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为1991年8月创立的平安保险证券业务部。2006年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。截至2013年3月31日，平安证券注册资本为人民币55亿元，净资产人民币83.39亿元，总资产人民币317.38亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。

二、 债券受托管理协议主要条款

（一）发行人承诺

1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午15点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%，需经债券持有人会议决议通过。

6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。

9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。

10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。

11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%，以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续5个工作日仍未消除；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；

（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果本协议4.1项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续10个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续15个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。

（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人会议；⑤单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30%；⑧拟变更本期债券的债券持有人会议规则；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。

（6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理事务报告。

（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②上年度债券持有人会议召开的情况；

③上年度本期债券本息偿付情况；

④本期债券跟踪评级情况；

⑤发行人的募集资金使用情况；

⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

（3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会要求的方式予以公布，并在深交所网站（http:// www.szse.cn）予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和主承销商应承担的责任。

（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

3、变更或解聘

（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。

（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：

①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。

（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90个工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

4、违约责任

（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

（3）如受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追求其违约责任。

（4）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。

2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《浙江银轮机械股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币20.5亿元的公司债券，本期债券发行人为银轮股份，受托管理人为平安证券，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

1、变更本募集说明书的约定；

2、变更、解聘债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的30%；

9、修改本会议规则；

10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项之情形时，发行人应在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”或“召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

上述聘请律师的费用由发行人承担。

4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；

（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（8）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）本期债券担保人

（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）其他重要相关方。

3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等其他表决方式。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后60分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。 

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；

（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）监票人的姓名；

（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

第十节 募集资金的运用

一、总体募集资金运用计划

经公司2012年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用20,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余10,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金用于偿还银行借款明细如下：

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来，公司利用自身的技术优势，通过兼并收购云南濮耐、上海宝明等子公司，不断巩固其在耐火材料行业的市场份额和领先地位。同时，着力向上游产业延伸，先后并购或设立了琳丽矿业、华银高材、西藏濮耐等资源板块子公司，完善公司产业链，从而为公司长远发展奠定资源基础。未来，公司还将积极开拓非钢铁行业用耐火材料市场，增强公司的综合竞争实力，以减轻公司对钢铁行业的依赖程度。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。由于耐火材料行业回款周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至2012年12月31日，本公司为子公司提供保证担保情况如下：

除为子公司提供保证担保外，无对外担保余额。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2012年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

法定代表人：刘百宽

住所：河南省濮阳县西环路中段

联系人：彭艳鸣

联系电话：0393-3214228

传真：0393-3214218

（二）承销团

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：李维

联系人：刘文天、韩宏权、李维、郑超

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

2、分销商：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：贵阳市中华北路216号华创大厦

联系人：吴丹、雷凌

联系电话：010-63214628、010-63214608

传真：010-63214639

（三）律师事务所：北京市观韬律师事务所

负责人：韩德晶

住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

联系人：郝京梅、莫彪

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

（四）会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司

法定代表人：张金才

住所：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

联系人： 薛树芳、王猛

联系电话：010-68360123-3101 

传真：010-68360123-3000

（五）鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

联系人：严素华、李飞宾

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：刘文天、韩宏权、李维、郑超

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

（七）收款银行

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：平安银行深圳上步支行

银行账号：11014479439401

现代化支付系统行号：307584021162

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755－25918290

传真：0755-82083275

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十三节 备查文件目录

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。