证券时报多媒体数字报

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-034

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2013年5月22日开市起复牌。

  襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第十三次会议于2013年5月20日以通讯方式召开。公司9名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经公司自查，公司符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  二、逐项审议并通过了《关于实施公司以现金支付方式购买波兰滚动轴承工厂-克拉希尼克股份公司股权的议案》；

  为了扩大公司规模，提升公司技术实力和资产质量，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟以全资子公司襄轴香港投资有限公司（以下简称"襄轴香港"）于2013年03月25日在卢森堡设立的襄轴卢森堡投资有限公司（以下简称"襄轴卢森堡"）作为收购主体，以现金支付的形式购买波兰工业发展局股份公司■以下简称"ARP"）持有的波兰滚动轴承工厂-克拉希尼克股份公司■以下简称"FLT"）89.15%的股权（以下统称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。

  （一）本次重大资产购买方案

  1、公司通过位于香港的全资子公司襄轴香港投资有限公司于2013年03月25日在卢森堡设立襄轴卢森堡投资有限公司。

  2、襄轴卢森堡与ARP签署《AGREEMENT ON THE OBLIGATION OF SELLING THE SHARES》（《股份出售义务协议》以下统称"协议"），以现金支付的方式购买ARP持有FLT 89.15%的股权。待协议约定的先决条件满足后，双方将根据协议附件约定的格式和内容另行签订股份转让协议。

  3、本次收购资金来源初步拟定为襄轴卢森堡向境外金融机构借款。

  4、本次重大资产购买交易后，FLT将成为襄轴卢森堡的控股子公司。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （二）交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为ARP。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （三）交易标的

  本次重大资产购买的交易标的为ARP持有的FLT89.15%的股权，合计股数为6,445,500股，其中包括4,445,500股A类普通记名股，编码从000000001到004184000，从004968501到005230000，每股面值PLN10.00（大写：拾兹罗提），即总票面价值PLN44,455,000.00（大写：肆仟肆佰肆拾伍万伍仟兹罗提）以及2,000,000股B类普通记名股，编码从000000001到002000000，每股面值PLN10.00（大写：拾兹罗提），即总票面价值PLN20,000,000.00（大写：贰仟万兹罗提）。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （四）交易价格

  本次交易双方约定的价格为PLN103,128,000.00（大写：壹亿零叁佰壹拾贰万捌仟兹罗提），即每股的价格为PLN16.00（大写：壹拾陆兹罗提）的价格。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （五）定价依据

  本次交易聘请具有从事证券业务资格的评估机构----北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法评估并出具了《襄轴卢森堡投资有限公司拟收购

  Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik S.A.的股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1105号），评估基准日为2013年02月28日，本次评估主要采用市场法和收益法评估，最后市场法评估值为20,584.22万元，收益法评估值22,991.04万元，以收益法结果为评估结论，双方协商确定最终交易价格为PLN103,128,000.00兹罗提（约合人民币20,327.56万元）。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （六）自定价基准日至交割日期间损益的归属

  由于协议未对定价基准日至交割日期间交易标的损益的归属作出特别约定，且本次交易的价格不因期间损益发生调整，因此，交易标的自定价基准日至交割日期间损益的由襄轴卢森堡享有或承担。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易双方同意按以下步骤办理标的股份的权属移转：

  1、股份转让协议签署日当日，双方的授权代表应到达ARP所在地；

  2、ARP代表应向襄轴卢森堡代表证明其拥有标的股份；

  3、双方按照协议附件约定的格式签订股份转让协议；

  4、襄轴卢森堡代表应发出交易对价的银行汇款指令，银行汇款支付至合同约定的ARP银行账户；

  5、在ARP银行账户收到交易对价后，ARP代表应立即将各种标的股份的证书交付给公司。

  协议双方应当严遵协议约定，若襄轴卢森堡未在股份转让协议签署之日支付交易对价，ARP可在股份转让协议签署之日起30日内退出协议或者执行协议约定的银行担保；若ARP在襄轴卢森堡付款后未交付股份证书或协议约定的先决条件在约定的最后期限内没有实现，ARP将在5个工作日内返回银行担保。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （八）尚需获得批准的事项

  1、本次重大资产购买经公司股东大会的审议和批准；

  2、本次重大资产购买获得湖北省发展与改革委员会的批准；

  3、本次重大资产购买涉及的国资审批事项取得湖北省国资委的批准；

  4、本次重大资产购买获得中国证券监督管理委员会的批准；

  5、本次重大资产购买取得ARP股东大会的决议通过；

  6、公司本次股份购买获得波兰和欧盟竞争保护机构全部无条件批准的许可和其他决定。

  7、FLT公司章程的修订获得波兰国库部书面同意；

  8、依据协议约定，FLT获得相关金融机构和商业伙伴关于ARP出售89.15%股份事项的同意。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （九）本次收购资金的来源

  本次交易收购资金来源于襄轴卢森堡拟向境外银行申请3000万欧元金额的贷款，利率约为1.453%，一并报请公司董事会和股东大会批准。本次贷款由三环集团公司提供无偿担保。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （十）决议的有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  （十一）同意签订并实施《AGREEMENT ON THE OBLIGATION OF SELLING THE SHARES》

  同意公司与波兰工业发展局股份公司签订并实施《AGREEMENT ON THE OBLIGATION OF SELLING THE SHARES》。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《签订并实施<三环集团公司与襄阳汽车轴承股份有限公司关于购买资产实际盈利额与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

  为保护公司的股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，2013年5月20日，公司与控股股东三环集团公司就本次重组完成后标的股份实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜签订了《三环集团公司与襄阳汽车轴承股份有限公司关于购买资产实际盈利额与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称"《盈利预测补偿协议》"）。该协议的主要条款为：

  1、标的股份与补偿测算对象

  《盈利预测补偿协议》的标的股份为ARP持有的FLT 89.15%的股权。补偿测算对象为标的股份所涉及之净利润（归属于母公司所有者的净利润）。

  2、盈利预测差异的确定

  三环集团承诺，标的资产在盈利补偿期间内截至各年年末的实际净利润数额将分别不低中企华资产评估有限责任公司于2013年5月15日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2013)第1105号）预测净利润数额，即2013年3-12月预测净利润数额为942.86万兹罗提；在2014年度预测净利润数额为706.54万兹罗提；在2015年度预测净利润数额为1,008.14万兹罗提（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）。

  3、补偿条件、数额及方式

  （1）双方约定的补偿条件为：若FLT当期实际净利润数低于该期或该年净利润预测数，三环集团应就专项审核意见核定的襄阳轴承按股比应占实际净利润数与按股比应占净利润预测数之间差额对襄阳轴承进行补偿。

  （2）具体补偿数额按以下公式计算：

  净利润差异额=（标的公司净利润预测数－标的公司实际净利润数）*89.15%。

  （3）补偿方式为：三环集团应在襄阳轴承年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入襄阳轴承指定的账户中。

  （4）汇率按照实际汇出当日的即时汇率确定。

  4、违约责任

  协议双方应当严格遵守协议约定，若三环集团未如期足额向襄阳轴承支付补偿金，襄阳轴承有权要求三环集团立即履行。三环集团应于接到襄阳轴承书面通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入襄阳轴承指定的账户，同时就迟延履行部分按照每日应付未付金额0.01%的比例向襄阳轴承承担违约赔偿责任。

  表决结果：因本议案构成关联交易，关联董事梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，6票同意、0票反对，0票弃权

  四、审议通过了《关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的议案》

  本议案具体情况详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  1、公司本次重大资产购买的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"评估机构"）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。

  3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对FLT89.15%股权价值在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、董事会同时认为，本次以收益法结果作为最终评估结论，符合本次收购的目的，其评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  六、审议《关于本次重大资产购买是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认定：

  1、就本次交易涉及的报批事项，公司在《襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露了已报批和尚需呈报批准的程序和事项，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易的目标公司FLT位于波兰，不涉及中国有关环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  2、本次交易的目标公司FLT的不存在影响其合法有效存续的情况，其目前发行的股份已全额缴款，不存在出资不实的情形；

  3、本次交易的目标公司FLT拥有经营所需的完整的资产，本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易完成后有利于扩大公司的规模，提高公司技术实力和资产质量，增强公司的持续盈利能力。同时有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  七、审议通过了《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  因本次重大资产购买的交易对方ARP非公司的关联方，因此本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但不限于：

  1. 依据股东大会批准的重大资产购买方案确定交易价格、交易条件签署相关法律文件；

  2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关和监管机构的要求修改交易文件，根据审批机关和监管机构的要求修改交易方案；

  3. 进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；

  4. 办理与本次重大资产购买所涉及的所有股权变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续；

  5. 办理本次重大资产购买方案的具体执行及实施；

  6. 聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；

  7. 办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据襄阳市政府道路规划的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

  第五条 公司住所：湖北省襄阳市檀溪路222号，邮政编码：441021。

  修改为：

  第五条 公司住所：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号，邮政编码：441022。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  十、审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  股东大会通知另行刊登。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

  上述前九项议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月二十一日

  证券简称：襄阳轴承 证券代码：000678 公告编号：2013-036

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年2月21日披露了《襄阳汽车轴承股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2013-010），公司股票自2013年2月22日开市起停牌；2013年5月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等文件。

  在本次重大资产重组中，公司拟通过全资子公司襄轴香港投资有限公司在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限公司，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局股份有限公司持有的■公司89.15%股权(6,445,500股)。具体方案详见公司同日发布的《重组报告书》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  2013年5月21日