证券时报多媒体数字报

  证券代码：000700 证券简称：模塑科技 公告编号：2013-019

  江南模塑科技股份有限公司

  八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江南模塑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）八届董事会第十一次会议已于2013年5月14日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2013年5月24日上午在公司江南商务大厦6楼会议室召开。本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《江南模塑科技股份有限公司关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了本项议案的表决，议案获得通过。

  公司控股子公司无锡鸿意地产发展有限公司（"模塑科技"持有"无锡鸿意"51%股权）向控股股东江阴模塑集团有限公司(持有"模塑科技"36.22%股份)及江阴道达汽车饰件有限公司（"模塑集团"持有"江阴道达"50%股权）收购其分别所持无锡明慈医院管理有限公司96%及4%的股权，交易价格为2000万元人民币。独立董事进行了事前认可，并发表独立意见。

  根据《深圳交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项交易属关联交易，尚不需提交模塑科技股东大会审议。

  详细情况请查阅2013年5月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江南模塑科技股份有限公司关于控股子公司收购股权暨关联交易公告》（2013-020）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的公司八届董事会第十一次会议决议；

  2、经独立董事签名的独立董事意见。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2013年5月25日

  证券代码：000700 证券简称：模塑科技 公告编号：2013-020

  江南模塑科技股份有限公司关于控股

  子公司收购股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：江南模塑科技股份有限公司控股子公司无锡鸿意地产发展有限公司向控股股东江阴模塑集团有限公司及江阴道达汽车饰件有限公司收购其分别所持无锡明慈医院管理有限公司96%及4%的股权。

  ●交易性质：由于江南模塑科技股份有限公司是江阴模塑集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  本次关联交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易有关的议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。

  ●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易不需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为了加快实施模塑科技2013年第一次临时股东大会审议通过的模塑科技控股子公司无锡鸿意地产发展有限公司（以下简称（"无锡鸿意"）投资设立民营医院项目，经"模塑科技"董事会审议通过,同意"无锡鸿意"向模塑科技控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称"模塑集团"）及江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称（"江阴道达"）收购其分别所持无锡明慈医院管理有限公司（以下简称"管理公司"）96%和4%的股权。此次收购完成后，"无锡鸿意"将合并持有"管理公司"100％的股权，由于"模塑集团"是"模塑科技"的控股股东，且"江阴道达"为"模塑集团"下属子公司，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

  2013年5月24日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议以现场表决方式对本次收购股权的议案进行了审议， 2 名关联董事回避表决，3名非关联董事一致通过该议案。独立董事对本次收购股权暨关联交易事项发表了独立意见。

  详细内容参见2013年5月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江南模塑科技股份有限公司八届董事会第十一次会议决议公告》（2013-019）。

  二、关联方基本情况

  （一）无锡鸿意地产发展有限公司

  1、注册地址：无锡市南长区苏锡路2-1

  2、注册资本：31000万元人民币

  3、法定代表人：曹克波

  4、经营范围：房产租赁、咨询服务、房屋代拆、代建、装饰装潢服务、建筑材料、水暖器材、五金交电的销售，其他居民服务业。

  主要财务状况：截至2012年末，"无锡鸿意"总资产81,170.20万元，净资产35,019.67万元；2012年实现净利润174.06万元。

  （二）江阴模塑集团有限公司

  1、注册地址：江阴市周庄镇

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法人代表：曹明芳

  4、注册资本：12000万元人民币

  5、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。

  主要财务状况：截至2012年末，"模塑集团"经审计总资产为669,568万元；2012年实现营业收入417,167万元，净利润25,471万元。

  截止2012年12月31日，"模塑集团"持有"模塑科技"111,934,774 股，占公司总股本的36.22％,为"模塑科技"控股股东。

  （三）江阴道达汽车饰件有限公司

  1、注册地址：江阴市周庄镇周西村工业集中区

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法人代表：曹明芳

  4、注册资本：5000万元人民币

  5、成立时间：1981年1月16日

  6、经营范围：汽车饰件的销售，金属制品镀锌，塑料电镀（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。

  主要财务状况：截至2012年末，"江阴道达"经审计总资产为23,586万元；2012年实现营业收入23,633万元，净利润2,106万元。

  江阴道达饰件有限公司为江阴模塑集团有限公司下属子公司，"模塑集团"占"江阴道达"50%股份。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的："模塑集团"及"江阴道达"分别所持"管理公司"96%及4%的股权。

  无锡明慈医院管理有限公司具体情况如下：

  1、注册地点：无锡市苏锡路2-7号

  2、法定代表人：朱晓东

  3、注册资本：2000万元人民币

  4、经营范围：为医院提供管理服务、健康咨询服务。

  5、成立时间：2013年2月22日

  主要财务状况：截止2013年3月31日，无锡明慈医院管理有限公司净资产20,000,693.11元。

  上述财务数据已经江苏中天资产评估事务所有限公司评估。

  主要股东情况："模塑集团"持有"管理公司"96％股份，即出资1920万元人民币，"江阴道达"持有"管理公司"4％股份，即出资80万元人民币。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  1、关联交易各方的名称

  转让方：江阴模塑集团有限公司、江阴道达汽车饰件有限公司

  受让方：无锡鸿意地产发展有限公司

  2、《股权转让协议》的签署日期：2013年5月24日

  3、交易内容：经"无锡鸿意"与"模塑集团"、"江阴道达"友好协商，双方签署了股权转让协议，"模塑集团"、"江阴道达"同意将其持有的"管理公司"96％及4%股权分别转让给"无锡鸿意"。

  4、交易价格：以经具有证券从业资格的审计机构江苏中天资产评估事务所有限公司评估的管理公司注册资本2000万元为参考，以出资1：1的价格进行转让，合计交易价格为2000万元人民币。

  5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

  本次股权转让后，"无锡鸿意"持有"管理公司"股权将从0%增至持股比例为100%,"管理公司"成为"无锡鸿意"的全资子公司。

  6、支付方式

  无锡鸿意在本协议生效之日起六十日内以现金方式向"模塑集团"及"江阴道达"支付转让款人民币2000万元。

  7、《股权转让协议》的生效条件

  以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自"模塑科技"董事会审议批准之日起生效。

  8、此次转让股权不涉及债务债权的转移。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  无锡明慈医院管理有限公司成立于2013年2月，期间进行了大量的项目论证及审批报备工作，已获得江苏省卫生厅设置医疗机构管理资质审批。目前与德国北威州心脏和糖尿病中心（HDZ）、中国健康促进基金会等机构建立了稳定的战略合作同盟关系。

  本次收购完成后，"管理公司"将成为"无锡鸿意"的全资子公司，有利于"无锡鸿意"充分利用德国北威州心脏和糖尿病中心的国际先进诊疗技术和先进管理经验，由HDZ提供功能布局规划指导、人员培训和专家选派，进一步提升公司的管理水平和资产规模，有效规避投资设立民营医院的技术风险、管理风险。

  同时，无锡鸿意利用现有的闲置房产进行改造，能尽快使医院形成医疗能力，盘活了公司的存量资产。

  此外，公司与中国健康促进基金会合作，由其提供国家级战略平台，有利于公司整合各方资源，全面提升公司的整体经营能力，在推动健康促进事业的发展的同时，形成上市公司新的强劲利润增长点。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与"模塑集团"、"江阴道达"累计已发生的各类日常关联交易的总金额为3,518万人民币（含本次交易）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交本次董事会审议。

  （二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见

  1、"无锡鸿意"通过收购"管理公司"股权，能够进一步提高公司的管理水平和资产规模，实现产业结构的完善和优化。

  2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。该事项不需提交股东大会审议。

  3、本次关联交易以具有证券从业资格的会计机构出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、经董事签名的八届董事会第十一次会议决议；

  2、经独立董事签名的独立董事意见；

  3、股权转让协议书。

  江南模塑科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月25日