证券时报多媒体数字报

  证券代码：600004    股票简称：白云机场    公告编号：2013－015

  广州白云国际机场股份有限公司

  第四届董事会第二十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司章程规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议于2013年5月22日-24日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2013年5月12日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

  本次董事会应到董事11名，参加本次会议的董事11名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  本次会议审议并通过了《关于与控股股东共同投资设立广东机场白云信息科技有限公司的关联交易议案》，同意本公司以货币出资人民币1350万元与控股股东广东省机场管理集团有限公司共同投资设立广东机场白云信息科技有限公司（名称以工商登记为准），本公司占注册资本的45%。同意签署《广东机场白云信息科技有限公司章程》、《广东机场白云信息科技有限公司改制出资合同》。

  上述议案为关联交易议案，6名关联董事回避表决，相关公告详见上海证券交易所网站《广州白云国际机场股份有限公司关于与控股股东共同投资设立广东机场白云信息科技有限公司的关联交易公告》（公告编号：2013-016）。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十四日

  证券代码：600004    股票简称：白云机场    公告编号：2013－016

  广州白云国际机场股份有限公司关于与控股股东共同投资设立广东机场白云

  信息科技有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次交易无重大风险

  本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  计算机中心 指广州白云国际机场计算机信息服务中心，注册资本人民币1000万元，系集团公司全资企业，本公司关联方。

  一、关联交易概述

  为提升白云机场弱电及信息系统维护水平，提高机场信息系统管理效率，2012年，广东省机场管理集团有限公司《关于下发集团公司各经营平台改制重组实施方案的通知》（粤机场集团发〔2012〕289号）确定了《计算机信息管理中心改制实施方案》，根据该方案，集团公司拟以计算机中心为主体改制为广东机场白云信息科技有限公司（下称"信息科技公司"），其中集团公司出资1650万元，占注册资本的55%，本公司出资1350万元，占注册资本的45%。

  本公司拟与集团公司签署《广东机场白云信息科技有限公司章程》（下称"《章程》"）、《广东机场白云信息科技有限公司改制出资合同》（下称"《出资合同》"）。机场集团以其拥有的：机场集团计算机中心的部分净资产及园区网资产（交换机）、新老机场光纤等资产经评估后作价出资，本公司以货币出资。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  机场集团是本公司控股股东，截至2012年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司与机场集团共同投资设立广东机场白云信息科技有限公司构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间共同投资类关联交易未达到3000万元且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。

  （二）关联人基本情况

  机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：吕业升；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的类别：与关联人共同投资。

  2、共同投资设立公司的基本情况：

  公司名称：广东机场白云信息科技有限公司（以工商登记核准为准）

  注册资本：人民币3000万元

  经营期限：10年

  公司组织形式：有限责任公司

  经营范围：民用机场航站楼弱电系统建设、计算机系统集成、软件工程的开发、网络通信工程建设、互联网通信服务，弱电设备和信息设备代理、销售、技术培训服务；电子商务、互联网增值服务及其产品研发、信息咨询规划服务（以工商登记为准）。

  3、出资方式及股比：

  机场集团以实物及货币方式出资，共计人民币1,650万元，占注册资本的55%。

  机场集团作为出资的实物资产，经中和资产评估有限公司评估并出具了《广东省机场管理集团公司改制项目涉及的广东省机场管理集团公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV3064号），出资具体如下：

  （1）原计算机中心净资产，评估价值为5,692.06万元，其中部分净资产1359.55万元作为出资。

  （2）机场集团园区网资产（交换机）、新老机场光纤，评估价值为130.25万元、160.2万元，合计290.45万元。

  （3）机场集团承诺将持有的广州空港航翼信息科技有限公司41%的股权和广州市拓康通信科技有限公司26%的股权，在信息科技公司注册成立后，履行股权转让的必要程序，通过股权收购方式完成。

  （4）上述（1）、（2）项合计出资额为1650万，其余净资产4332.51万元作为信息科技公司对机场集团的负债，在信息科技公司注册成立后两年内偿清，第一年偿付40%，第二年偿付60%。

  上述评估报告的基准日为2011年12月31日，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，该评估报告的有效期顺延至2013年6月30日。

  本公司出资人民币1,350万元，以货币方式出资，占注册资本的45%。

  4、权属状况说明

  本次集团公司作为出资的相关资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、《出资合同》及信息公司《章程》的主要内容

  （1）信息公司设董事会，成员为5人，其中股东代表董事4人，由出资双方各自委派2人，股东会选举产生；职工代表董事1人，由信息公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由集团公司委派。

  （2）信息公司设监事会，成员3人，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。股东代表监事由出资双方各自委派1人，股东会选举产生；职工代表监事1人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由本公司委派，监事会选举产生。

  （3）信息公司领导班子职数5名，其中董事长兼党委书记1名、总经理1名、党委副书记兼纪委书记兼工会主席1名、副总经理2名。董事长、财务总监由集团公司委派。其他领导班子成员，由本公司提出建议人选，集团公司党委考察任命。

  （4）管理原则：信息公司的日常经营管理及业绩考核由本公司负责，信息公司应当遵守本公司对本公司二级机构管理的各项相关制度及要求，即参照本公司对子公司的管理模式。

  （5）日常运营管理：信息公司应当接受本公司对其进行日常经营管理，信息公司在生产经营、财务管理、交易管理、安全管理、人力资源管理、服务质量、市场营销、固定资产管理等方面，应当遵守本公司的相关规定与制度。

  （6）考核:信息公司委托本公司依照本公司的相关经营考核办法对信息公司的经营管理及业务进行全面考核。上一年度末或当年度初，由本公司向信息公司提出信息公司的年度生产经营目标，并在当年年度结束后，依据年度生产经营目标对信息公司领导班子进行考核，并决定信息公司工资总额及领导班子成员的薪酬。

  （7）信息公司成立党组织及纪检组织，按照组织原则进行设置，接受广东省机场管理集团有限公司党组织及纪检组织的管理，根据《中国共产党章程》的规定，开展党的活动。公司设党委书记1人，由公司董事长兼任；设党委副书记1人，兼任纪委书记、工会主席。

  （8）合资公司按有关规定与原企业员工变更劳动合同，用工主体变更为新合资公司，由合资公司继续履行原劳动合同的权利和义务。员工在原企业的工作年限合并计算为合资公司的工作年限。原企业不支付经济补偿金。

  2、履约安排

  双方应于《出资合同》签订后二十个工作日内将各自的出资额汇入合资公司专门开立的验资账户；以实物出资的，应办理完过户手续；以无形资产出资的，应由出资方委托评估机构对出资的无形资产进行评估，并办理国有资产评估立项、确认等相关法律手续，合资公司成立之后半年内，出资方应协助合资公司办理产权转让登记手续。

  本公司同意，机场集团可根据自身需要，将其所持55%股份中的部分转让给其绝对控股的下属企业，本公司放弃相关股份的优先购买权。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  有利于确立法律关系、明确责任范围，提高机场运营效率，能有效提升白云机场相关信息业务在规划上的全局性、管理执行上的连贯性和业务的匹配性。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会及投资与审查委员会审议通过。公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与控股股东拟与集团公司签署《广东机场白云信息科技有限公司章程》、《广东机场白云信息科技有限公司改制出资合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，提高机场运营效率，能有效提升白云机场相关信息业务在规划上的全局性、管理执行上的连贯性和业务的匹配性。

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  二○一二年五月二十四日

  独立董事关于关联交易的独立意见

  本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签订的《广东机场白云信息科技有限公司章程》及《广东机场白云信息科技有限公司改制出资合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，提高机场运营效率，能有效提升白云机场相关信息业务在规划上的全局性、管理执行上的连贯性和业务的匹配性。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  独立董事签字：朱卫平  刘江华  林斌  卢凯

  2013-5-24

  证券代码：600004    股票简称：白云机场    公告编号：2013－017

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  召开2012年度业绩网络说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  会议内容：2012年度业绩网络说明会

  会议召开时间：2013年5月28日（星期二）上午9:30-11:00

  网址：http://roadshow.sseinfo.com

  一、说明会主题

  公司已于2013年4月25日公告了《2012年年度报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和未来发展等具体情况，公司决定通过上海证券交易所信息网络有限公司网上路演中心召开2012年度业绩说明会。

  二、说明会召开的时间、网址

  召开时间：2013年5月28日（星期二）上午9:30-11:00

  网址：http://roadshow.sseinfo.com

  三、公司出席说明会的人员

  公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

  四、投资者参与方式

  1、投资者可在2013年5月28日前通过本公告后附的传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可在2013年5月28日（星期二）上午9:30-11:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

  五、联系人及联系方式

  联系人：廖开吉

  联系电话：020-36063595

  联系传真：020-36063416

  联系邮件：irm@gbiac.net

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十四日