证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

一、募集资金基本情况

根据2011年10月25日吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议以及2011年11月11日公司2011年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1350号）的核准，公司由主承销商财富里昂证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售的方式非公开发行人民币普通股股票60,000,000股，每股面值壹元（CNY 1）。截至2013年4月3日，公司募集资金总额为263,400,000.00元，扣除本次非公开发行股票而发生的费用人民币13,739,054.31元后，实际募集资金净额为249,660,945.69元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，并于2013 年4 月5日出具了沪众会字(2013)第3594号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

公司承诺本次非公开发行股票之募集资金拟用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”，项目具体使用计划如下：

单位：人民币元

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由本公司自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据上海众华沪银会计师事务所沪众会字（2013）第4539号《专项鉴证报告》，截至2013年4月10日，公司以自有资金预先投入募投项目实际投资额为65,362,173.44元，具体情况如下：

单位：人民币元

四、公司董事会及监事会审议情况

1、2013年5月27日，公司召开的第五届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半导体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44元进行置换。

2、2013年5月27日，公司召开的第五届监事会第五次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半导体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44元进行置换。

五、独立董事意见

公司已经依据中国证监会、上海证券交易所的有关要求，制定并及时更新了《募集资金管理办法》，公司的募集资金管理制度健全、规范，并被持续有效地执行。

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，并已经上海众华沪银会计师事务所进行了专项审核并出具沪众会字（2013）第4539号《专项鉴证报告》。公司此次使用募集资金置换的金额没有超过公司预先投入募投项目的自筹资金金额。因此，我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共65,362,173.44元。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求，公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

七、保荐机构意见

对于公司拟使用本次募集资金人民币65,362,173.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，本公司的保荐人财富里昂证券有限责任公司经核查后发表如下核查意见：

1、华微电子本次募集资金置换预先投入自筹资金的行为没有违反其在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺，拟置换的金额未超过已经会计师审核的实际发生的预先投入募集资金项目的自筹资金的金额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；

2、华微电子本次募集资金置换事项已遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求履行了内部审批及专项审计程序；

3、同意发行人在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换。

八、备查文件

1、吉林华微电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

3、吉林华微电子股份有限公司独立董事意见；

4、财富里昂证券有限责任公司出具的《关于吉林华微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

5、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《吉林华微电子股份有限公司专项鉴证报告》。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013年5月28日