证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  北京华联商厦股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、2013年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的海融兴达、内江华联和鼎鑫源商业2013年1-3月的审计工作已完成，致同出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会依据审计报告对预案进行了修订，并于2013年5月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》。本预案为公司第五届董事会第十九次会议审议通过的预案的修订案。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

  2、受到行业特性及经济环境的影响，购物中心在预计开业当年存在无法按期开业、部分空置、租金折扣等可能，或将导致开业当年出现微利甚至亏损的局面，但随着购物中心所在商圈不断成熟，商业价值不断提高，购物中心的盈利能力能够表现出稳定成长的特性。

  3、本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

  华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的29.58%。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  4、本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00%；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为29.58%，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  5、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2013年4月27日。本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

  6、华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后，拟收购天鸿购物中心项目、合肥金寨路购物中心项目、武汉中华路购物中心项目、内江购物中心项目、包头正翔购物中心项目并增资，以及10个购物中心装修改造项目，并补充流动资金，合计投入募集资金30.82亿元。募集资金的使用计划详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  8、控股股东华联集团拟认购本次非公开发行股票总量的29.58%，构成关联交易；本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。

  9、为了增强公司的融资能力，提升市场竞争水平，2011年4月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起1年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过80,000万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。2012年4月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议通过。

  2008年12月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过70,000万元、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2008年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。

  截至2012年12月31日，公司对外担保合计14.15亿元，包括为华联集团7.15亿元借款提供担保以及为华联综超7.00亿元公司债提供担保，占归属于母公司所有者权益的48.74%，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年7月，公司第五届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：北京华联商厦股份有限公司

  2、法定代表人：赵国清

  3、成立日期：1998年5月29日

  4、公司股票上市地：深圳证券交易所

  公司A股简称：华联股份

  公司A股代码：000882

  5、上市时间：1998年6月16日

  6、注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  7、企业法人营业执照注册号：110000004966148

  8、税务登记号码：11011271092147X

  9、组织机构代码：71092147－X

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、力争成为社区购物中心的领导者

  2008年公司实施了主营业务向购物中心经营管理的转型。通过向华联集团出售6家百货门店，并从华联综超处购买2处商业物业，公司拥有了定位清晰的主业，实现了业务初步转型。

  2009年6月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权。通过此次重组，公司的资产规模和主营业务盈利能力进一步加强，购物中心经营管理的主营业务更为明确。

  2010年12月，公司向9名特定投资者非公开发行股票，以募集资金收购华联集团所持北京万贸企业管理有限责任公司60%股权，同时投资建设和改造3处自有购物中心和6处租赁购物中心。通过此次非公开发行，公司进一步扩大了购物中心的经营规模，提升了盈利能力。

  截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共22家，其中北京地区10家，京外地区12家。公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心。此外，公司另有超过20家购物中心仍处于筹备阶段，需要公司继续投入建设和改造资金。公司力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者，计划未来每年开业5-10家购物中心，不断拓展新的项目。

  未来5年公司的战略发展目标为：通过自建（购买）、租赁或受托管理的经营模式，快速展店，不断提升购物中心资产和店铺规模，提高运营管理水平，成为中国购物中心经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。在发展策略方面，公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。

  2、国内购物中心发展前景广阔

  根据《中国购物中心发展及预测报告2012-2013》对全国超过100个城市的数据统计，2011年底，中国购物中心累计商业建筑面积达1.7亿平方米，较2009年底增长34%。在我国宏观经济持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能完善、城市化进程加快、居民消费升级的背景下，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。

  2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出完善社区商业网点配置，新建社区（含廉租房、公租房等保障性住房小区、棚户区改造和旧城改造安置住房小区）商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不得低于10%。这一政策的出台意味着社区型购物中心将拥有更多的选址空间，更广阔的发展前景。2012年9月，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，提出了总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标，以促进国内贸易的高速发展，对购物中心的需求增长起到了重要的推动作用。

  公司如能充分把握此次发展契机，迅速抢占优质店铺资源，扩大市场占有率，不断提高运营管理水平，努力提升盈利能力，将会迅速发展壮大，提升在社区购物中心的行业地位。

  3、专业的管理体系和突出的运营能力有效支持公司快速扩张

  公司转型后在购物中心运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，针对选址、规划、设计、招租到运营等各个环节的工作流程，制订了《企划手册》、《招租手册》、《物业管理手册》和《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月ACG（资产分析报告）会议为核心进行专业管理，同时通过MI管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。

  作为在零售行业有着丰富经验的运营商，公司积累了一批优质的租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、电玩经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，该部分主力租户所占用面积达购物中心的总租赁面积的50%至70%，剩余面积根据各门店实际情况灵活安排，从而有效地降低了购物中心的运营风险，有力保障了购物中心的快速拓展。

  公司收入模式主要有固定租金、保底加流水倒扣、收取管理费等形式，目前，以固定租金模式为主，受零售业季节变化的影响较小。同时，公司充分了解客户和市场的需求，为租户提供了公共区域物业管理、客流统计等多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。

  公司专业的管理体系和突出的运营能力不但能有效支持公司的快速扩张策略，也能促进新购物中心实现盈利的时间大幅缩短，保持管理、运营和盈利绩效稳步提升。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、扩大经营规模，提高管理效率

  截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共22家，公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，除装修改造2处自有物业购物中心外，公司将新增5处自有物业和8处租赁物业，公司经营的购物中心将达到35家，其中自有物业14处，租赁物业21处；公司经营的购物中心面积从现在的82万平方米增加到168万平方米。

  公司拥有丰富的购物中心的运营和管理经验，建立了完备的管理体系，积累了优质的租户资源，形成了成熟的运营模式。同时，公司目前对于旗下的购物中心采取总部集中管理模式，在公司运营管理购物中心数量增加的同时，总部增加的边际管理成本相对较小。因此，随着公司经营规模的不断扩大，公司的边际收益率会逐步提高。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司的购物中心数量将大幅提升，通过推广公司的运营管理经验，将摊薄公司的购物中心运营管理费用，提高公司的管理效率，促进公司整体业绩的提升。

  2、抢占优势店铺资源，提高市场占有率

  公司以北京地区为主要发展区域，经营管理的物业遍布合肥、沈阳、成都、南京、大连、西宁、无锡、兰州等地区，目前正式营业的购物中心共22家，其中北京地区10家，京外地区12家。本次非公开发行募集资金投资项目涉及全国11个城市，新增13家购物中心，其中首次在赤峰、盘锦、朔州、包头、廊坊、内江、武汉经营购物中心。公司购物中心的市场布局得到拓展，市场占有率显著提高。

  3、迅速完成现有物业商业化改造，提升公司盈利能力

  本次非公开发行募集资金投入将加快公司对现有物业商业化改造的进程，有利于在较短时间内迅速增加公司实际开业的购物中心数量，提升公司的盈利能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

  华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的29.58%。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00%；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2013年4月27日。

  本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  华联集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  6、限售期

  华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  募集资金的使用计划详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，华联集团持有公司29.58%的股权，为公司控股股东，华联集团符合《上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人。因此，华联集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

  截至本预案公告日，公司控股股东华联集团持有华联综超29.17%的股权，为华联综超控股股东，华联综超符合《上市规则》第10.1.3条（二）款规定的关联法人。因此，本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权之行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，华联集团持有公司317,033,254股股份，占本公司总股本的29.58%，系本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团30.43%的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00%的股权，为鸿炬实业控股股东；鸿炬集团的控股股东为海南文促会，持有鸿炬集团41.00%的股份，海南文促会为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00%；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00%。本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为29.58%，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，海南文促会仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  （一）本次发行方案已经获得的授权和批准

  1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过。

  2、本次公司与华联集团的交易事项已经华联集团董事会审议通过。

  3、本次公司与华联综超的交易事项已经华联综超第五届董事会第六次会议和华联综超2012年年度股东大会审议通过。

  4、本次公司与鹏瑞商业的交易事项已经鹏瑞商业董事会审议通过。

  （二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。公司第五届董事会第十九次会议确定公司控股股东华联集团将参与本次发行，除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象。

  一、华联集团基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：吉小安

  成立日期：1993年12月18日

  注册资本：115,000万元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。

  （二）华联集团与本公司的股权控制关系

  截至本预案公告日，华联集团持有本公司317,033,254股股份，占本公司总股本的29.58%，为本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团30.43%的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00%的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团41.00%的股权，为华联集团和本公司的实际控制人，海南文促会的业务主管单位为海南省文化广电出版体育厅，接受业务主管部门和社会登记管理机关的业务指导和监督管理。

  截至本预案公告日，华联集团与本公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至2012年9月30日，华联集团的资产总额为22,891,727,097.15元，负债总额为14,815,850,717.83元，所有者权益为8,075,876,379.32元，2012年1至9月实现的净利润512,411,026.63元，其中归属于母公司所有者的净利润为248,664,015.00元。

  （四）简要财务数据

  最近一年一期，华联集团的财务情况如下1：

  12011年财务数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具的中瑞诚审字[2012]06001003001号审计报告审计。2012年1-9月数据未经审计。

  1、简要资产负债表（合并）主要数据

  单位：元

  ■

  2、简要利润表（合并）主要数据

  单位：元

  ■

  3、简要现金流量表（合并）主要数据

  单位：元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  华联集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争情况

  根据华联集团2013年出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团承诺，在作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。

  2012年12月，公司完成了实际控制人变更。鸿炬实业以35,000万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，鸿炬实业持股比例为30.43%，成为本公司控股股东华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00%的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团41.00%的股权，为本公司的实际控制人。鸿炬实业、鸿炬集团、海南文促会分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。鸿炬实业/鸿炬集团分别承诺：

  1、鸿炬实业/鸿炬集团将不从事与上市公司相竞争的业务。鸿炬实业/鸿炬集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。鸿炬实业/鸿炬集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  2、如上市公司认定鸿炬实业/鸿炬集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则鸿炬实业/鸿炬集团将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则鸿炬实业/鸿炬集团应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  海南文促会承诺：

  1、海南文促会实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。海南文促会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。海南文促会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  2、如上市公司认定海南文促会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则海南文促会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则海南文促会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  根据上述承诺以及此次非公开发行交易方案，本次发行完成后，本公司控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  四、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次非公开发行已确定的具体发行对象为控股股东华联集团。本预案披露前24个月内，华联集团及其控股股东、实际控制人以及华联集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本公司公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：

  （一）与日常经营相关的关联交易

  1、与日常经营相关的关联交易

  华联综超为控股股东华联集团的控股子公司。本公司将经营的部分购物中心的超市部分租赁给华联综超经营大型综合超市。公司与华联综超作为两家上市公司，按照市场价格经过充分协商，确定租金水平，履行关联交易的审核程序，及时进行信息披露，确保关联交易的合法合规。具体情况如下：

  ■

  2、关联交易的必要性和持续性说明

  公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

  （二）公司与关联方债权债务往来、担保等事项

  1、《相互融资担保协议》内容

  （1）与华联集团签署《相互融资担保协议》

  2011年4月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起1年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过80,000万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。

  2012年4月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议通过。

  （2）与华联综超签署《相互融资担保协议》

  2008年12月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过70,000万元、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2008年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。

  2、公司为华联集团及其控股子公司担保的具体情况

  截至2012年12月31日，公司对外担保合计14.15亿元，包括为华联集团7.15亿元借款提供担保以及为华联综超7.00亿元公司债提供担保，占公司归属于母公司所有者权益的48.74%，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形，具体为：

  单位：万元

  ■

  3、华联集团为发行人提供的担保情况

  截至2012年12月31日，华联集团为本公司及子公司期末114,247.60万元借款提供担保。

  4、关联交易的必要性和持续性说明

  本公司与华联集团及其子公司之间的债权债务往来和相互融资担保，均为本公司正常经营所需或增强本公司及控股股东华联集团及其子公司的融资能力而发生的。对上述关联交易，公司本着公平交易的原则，以市场价格作为关联交易定价的依据，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会批准程序。

  （三）其他重大关联交易

  1、在华联财务开设结算账户并存款

  华联财务为华联集团的控股子公司，且为本公司的联营企业。2010年7月，公司与华联财务签署《存款服务协议》，公司决定在关联方华联财务开设结算账户并存款，每年存款最高额不超过5亿元，该事项已经第四届三十六次董事会和2010年第三次临时股东大会审议通过。2012年4月，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关要求，公司与华联财务重新签署《金融服务协议》，约定在华联财务开设结算账户并存款，每日存款最高额不超过5亿元，利率不得低于同期银行存款利率。该事项已经第五届董事会第十二次会议和2011年年度股东大会审议通过。

  公司在关联方华联财务开立账户存款并办理结算，存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。2011年末和2012年末，存款余额分别为48,746.51万元和27,309.26万元。

  2、公司向华联财务申请授信额度

  公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向华联财务申请1.4亿元综合授信的议案》，公司董事会同意向华联财务申请1.4亿元综合授信额度，期限为一年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。该项关联交易无需股东大会的批准。

  3、关联交易的必要性和持续性说明

  本公司在华联财务开立账户、存款并办理结算以及申请授信额度，均为本公司正常经营所需。对上述关联交易，公司按照同期银行存款利率和贷款利率办理存款和借款业务，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会（如需）批准程序。

  五、附条件的股份认购协议内容摘要

  2013年4月25日，发行人和华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》。认购协议主要内容摘要如下：

  （一）协议主体、签订时间

  认购人：北京华联集团投资控股有限公司

  发行人：北京华联商厦股份有限公司

  签订时间：2013年4月25日

  （二）认购

  1、认购标的和数量

  根据本协议的条款、条件，华联集团将认购的股份数量为发行人本次发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份。

  2、认购价格及定价方式

  每股认购价格不低于2.71元（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的90%（即2.66元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由发行人与本次发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  3、锁定期

  华联集团的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

  4、认购方式

  华联集团以现金方式认购。

  5、对价

  本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

  （三）交割

  交割应于交割日在华联集团和发行人同意的地点进行。

  交割时，华联集团应向发行人交付一份由华联集团适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自华联集团的一个银行账户转账至发行人指定的银行账户（“发行人账户”）。发行人应在交割日前至少七（7）个营业日书面通知华联集团有关发行人账户的详细信息。

  发行人应指定中国注册会计师对华联集团的该等付款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

  验资报告出具以后，发行人应在尽可能快的时间里向登记结算公司提交将华联集团登记为认购股份持有人的书面申请。华联集团在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （四）协议的生效条件和生效时间

  本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）发行人股东大会有效批准本次发行。

  （2）本次发行已经获得中国证监会的核准。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  本协议无附带的保留条款、前置条件。

  （六）违约责任条款

  在交割日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

  双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：■

  2该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。

  注：海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  二、天鸿购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、公司简介

  公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市朝阳区常惠路3号楼

  主要办公地点：北京市朝阳区常惠路3号楼

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：5,500万元

  实收资本：5,500万元

  2、项目概况

  项目名称：天鸿购物中心

  投资规模与资金来源：

  （1）华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；

  （2）收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。

  项目实施方式：华联股份以募集资金收购海融兴达51%的股权；收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元。

  资金用途：华联股份与鹏瑞商业同比例增资共计投入30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。

  股权比例：本次交易完成后，华联股份持有海融兴达51%股权。

  3、股权及控制关系

  （1）公司的主要股东及其持股比例

  截至本预案公告之日，海融兴达的股权结构图如下：

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）原高管人员的安排

  收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

  4、海融兴达主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。该物业建筑面积为80,598.06平方米。北京天鸿置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。海融兴达购买该物业后，房屋所有权证正在办理中。

  ■

  （2）对外担保情况

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1819号《审计报告》，截至2013年3月31日，海融兴达不存在对外担保情况。

  （3）负债情况

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1819号《审计报告》，海融兴达的负债情况如下：

  单位：元

  ■

  应付账款为海融兴达应付项目工程款；其他应付款主要为鹏瑞商业为海融兴达垫付的工程款；一年内到期的非流动负债为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款；长期借款为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款。上述应付帐款和借款均用于天鸿购物中心项目建设，是海融兴达开展正常经营活动所形成的债务。

  5、主营业务

  海融兴达主要经营天鸿购物中心。目前，天鸿购物中心正在筹备开业中，预计将于2013年9月营业。

  6、主要财务数据

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1819号《审计报告》，海融兴达的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）附条件生效的股权转让及增资协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份、鹏瑞商业与海融兴达签署《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》，就华联股份购买鹏瑞商业所持海融兴达51%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份、鹏瑞商业与海融兴达于2013年4月25日签订《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》。

  2、目标股权

  鹏瑞商业持有的目标公司51%的股权。

  本次交易完成后，华联股份持有目标公司51%的股权，鹏瑞商业持有目标公司49%的股权。

  3、交易价款及其支付

  华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权的转股价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至鹏瑞商业指定的银行账户。

  各方同意，转股交易完成后，根据本协议规定的条件和条款，华联股份、鹏瑞商业按照持股比例等比例按面值认购目标公司的增资，其中，华联股份增资资金为15,300万元，鹏瑞商业增资资金为14,700万元。

  各方同意，华联股份、鹏瑞商业应于转股交割日或各方另行同意的其他日期支付增资款（支付之日为“增资款支付日”）。

  4、本次交易的实施与完成

  华联股份、鹏瑞商业同意于本协议生效后的20个工作日内或华联股份、鹏瑞商业另行约定的其他日期（该日期以下称“转股交割日”）进行转股交割。目标公司应于转股交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于转股交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。

  鹏瑞商业应于转股交割日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

  5、过渡期损益

  华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权在过渡期期间的损益由鹏瑞商业享有或承担。

  6、生效

  《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易获得华联股份股东大会和鹏瑞商业董事会的批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产的交易价格与定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购海融兴达51%股权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-1号）所确定的目标股权评估值作为依据。根据评估报告，本次评估结果采用资产基础法定价，海融兴达经评估后的净资产为34,356.06万元，鹏瑞商业持有的海融兴达51%股权对应的评估值为17,521.59万元。根据评估结果海融兴达51%股权的交易价格为17,522万元。

  2、评估情况

  （1）评估方法

  ①资产基础法

  采用资产基础法评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56 %。

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：2012年12月31日单位：万元

  ■

  ②收益法

  采用收益法评估后的海融兴达股东全部权益价值为32,561.80万元，评估增值25,558.37万元，增值率为364.94%。

  ③两种方法的评估结果差异

  资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,794.26万元，差异率为5.22%。主要原因为：

  本次被评估企业的主要资产为在建购物中心，收益主要来源于该物业的对外出租收入。截至评估报告出具日，购物中心尚未正式运营。在资产基础法评估过程中，单独采用收益法对在建购物中心进行了评估，其中相关参数的选取主要参考了行业平均收益水平。在整体企业收益法评估过程中，根据企业发展规划对企业未来预期收益进行了预测。由于缺乏历史经营业绩参考，企业未来各项资产和负债的预期整合效应难以准确预测，在一定程度上影响了收益法的运用。所以，本次以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。

  （2）评估结论

  在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，海融兴达经评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56%。由此，鹏瑞商业持有的海融兴达51%股权的价值＝34,356.06×51%＝17,521.59万元。

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  天鸿购物中心项目总建筑面积约8.1万平方米，紧邻朝阳北路大型市政项目与朝阳区CBD，装修改造后项目将引入综合超市、餐饮、社区服务等主力租户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。项目定位于面向区域内中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的社区型购物中心。

  2、北京市商业环境概况

  北京是中华人民共和国的首都、直辖市和国家中心城市，是全国的政治、文化和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策和管理中心。

  初步核算，北京市2012年全年实现地区生产总值17,801亿元，同比增长7.7%；第三产业增加值13,592.4亿元，同比增长7.8%；社会消费品零售总额达到7,702.8亿元，同比增长11.6%；全年城镇居民人均可支配收入达到36,469元、同比增长10.8%，农村居民人均纯收入达到16,476元、同比增长11.8%；过去五年，北京市加快经济结构转型调整，产业结构进一步优化，生产性服务业比重与2007年相比提高了5.6个百分点，服务业比重由73.5%提高到76.4%。3

  3 数据来源：《北京市2012年国民经济和社会发展统计公报》。

  未来五年，北京将更加注重提高发展质量，并保持经济的持续平稳增长，力争2020年实现地区生产总值比2010年翻番、人均生产总值达到2万美元、服务业比重达到78%以上。为实现上述目标，政府将通过加快转变经济发展方式、优化升级产业结构、改善城市空间布局、提高就业与居民收入水平、加快城市副中心和新城建设等方式确保经济的长期可持续发展。

  随着经济的不断发展，北京商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，百货店、大型超市、便利店、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，特别是具有综合功能的购物中心实现了快速发展。北京通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动消费升级，零售业开放程度居内地之首。

  3、项目所在地商业环境

  天鸿购物中心项目位于北京市朝阳区。朝阳区位于北京市东部，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。过去五年，全区经济平均增长速度达到13.0%以上，超过全市平均增长速度。近年来，根据朝阳区发展成为国际商务区域的定位，其商业服务业发展迅速、产业结构日益优化，第三产业服务能力和水平不断提高，消费对区域经济增长的拉动作用不断增强，在社会消费品零售总额与高端零售业态等方面已成为全市前列；在大项目建设和规划上，朝阳区积极推进城市商业体项目建设，全区已形成数十个集中商圈、众多商业网点，消费市场持续繁荣。

  “北京朝阳区第十二个五年规划纲要”中明确提出将进一步优化商业服务业发展环境，积极吸引国内外知名商务服务业企业落户，着力聚集更多龙头企业和高端服务品牌，重点推进若干特色商务服务集聚区建设，逐步形成功能完善、服务规范、与国际接轨的商务服务体系。

  2011年，朝阳区实现地区生产总值3,193.3亿元，同比增长13.9%；第三产业增加值2,838.6亿元，同比增长14.4%；全年实现社会消费品零售总额1,651.9亿元，同比增长8.0%；城市居民人均可支配收入34,044元，农村居民人均纯收入19,839元、同比增长13.6%。4

  4数据来源：《朝阳区2011年国民经济和社会发展统计公报》。

  4、商圈分析

  天鸿购物中心项目位于朝阳区常营乡核心商区，紧邻朝阳北路大型市政项目与朝阳区CBD。项目地理位置优越、交通便利，未来地铁6号线及多条公交线路均可到达；辐射区域居民住宅集中，覆盖常营民族家园、超大型生活社区万象新天等，消费人群集中、稳定且未来增速可预期；目前周边地区商业氛围浓厚，但业态较为单一，因此，天鸿购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求。

  图一：天鸿购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购海融兴达51%股权后，将与鹏瑞商业同比例增资，增资款与海融兴达自筹资金将用于海融兴达归还借款与筹备天鸿购物中心项目，因此该项目经济评价为对该项目投资的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元；收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元，具体投资内容包括：

  （1）华联股份与鹏瑞商业同比例增资投入的30,000万元用于归还海融兴达股东借款；

  （2）海融兴达自筹资金主要用于：①装修改造费用6,418.46万元；②相关税费支出3,195.71万元；③财务费用支出4,627.58万元；④其他支出6,077.25万元。

  2、投资回报分析

  本项目建设期12个月5，预计开业时间为2013年9月；

  公司投资该项目未来10年税前投资利润率平均为9.11% ，静态回收期为9.92年，未来10年平均利润总额为7,716.99万元。

  三、合肥金寨路购物中心项目

  5该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。

  （一）基本情况介绍

  1、产权所有者简介

  华联股份拟以本次募集资金收购华联综超合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：

  公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等

  2、项目概况

  项目名称：合肥金寨路购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  投资规模：总投资额为33,892万元；本次募集资金投资额为33,892万元，其中收购合肥金寨路店物业资产价款为30,864万元，收购后增资3,028万元。

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  项目实施方式：华联股份收购合肥金寨路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。

  3、物业资产权属状况

  华联综超拥有合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。■

  华联综超以合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款10,000万元，抵押借款期限为2012年4月12日至2013年4月10日，抵押借款到期后延期一年。

  根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让目标物业的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  4、相关资产独立运营和核算的情况

  本次华联股份拟收购资产为华联综超合肥金寨路店的物业资产，上述资产未独立运营核算。

  （二）附条件生效的房地产转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与华联综超签署《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》，就华联股份购买合肥金寨路店物业资产事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与华联综超于2013年4月25日签订《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》。

  2、标的资产

  华联综超拥有位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。

  3、标的资产的定价依据

  双方同意，目标物业的转让价款以《评估报告》确定的目标物业评估值为准。

  4、标的资产的付款方式

  双方同意，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联综超指定的银行账户。

  5、标的资产的交割

  双方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。于交割日，华联综超应将目标物业及目标物业的全部文件交付给华联股份。

  6、过渡期损益

  双方同意，目标物业在交割日前的收益归华联综超享有；目标物业在交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担；过户日前，由于华联综超作为目标物业产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  7、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易分别获得华联股份和华联综超股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  8、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产交易价格及定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的资产评估值作为依据。根据评估报告，合肥金寨路店物业资产的评估值为308,641,300元，根据评估结果合肥金寨路店物业资产的转让价格为30,864万元。

  2、评估情况

  中企华以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法对合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权进行了评估，合肥金寨路店物业资产的账面净值为63,476,799.37元，评估价值为308,641,300.00元，增值额为245,164,500.63元，增值率为386%。

  评估增值原因如下：

  （1）纳入评估范围的两项商业物业建成年代较早（金寨店房产建成于2001年，中华路房产建成于1999年），账面价值较低。近年来，随着商业物业价格的上涨导致了评估增值。

  （2）纳入评估范围的商业物业经营期限比较长，商业成熟度较高。出租率和租金水平相对较高，采用收益法评估后，导致评估增值。

  3、对于合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权的资产评估价值，评估机构说明如下：

  （1）评估假设

  ①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ③假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

  ④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

  （2）评估方法

  委估房屋建筑物为商业物业，面积较大。评估人员经市场调查，委估房屋周边主要为住宅，近期在同一供求范围无类似规模的商业物业交易案例，故无法采用市场法进行评估。成本法评估结果仅反映了评估基准日房屋建筑物的重置成本，无法真实反映商业物业的市场价值，因此成本法不适用于对商业物业的评估。评估对象属于商业物业，不对外出售，采用租赁的形式实现收益，因此本次采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  ■

  其中：V——收益法评估价格CI——房地产年纯收益

  r——房地产资本化率m——收益年期

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  合肥金寨路购物中心项目建筑面积约2万平方米，装修改造后项目将引入综合超市、餐饮、社区服务等主力租户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。

  2、合肥市商业环境概况

  合肥市是安徽省省会，位于中国中部，具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势，是全省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，也是全国重要的科研教育基地。

  中国社会科学院发布的《2011年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》显示，合肥在294个城市中综合排名第15位，是最具潜力的二线城市之一，同时在“商业文化竞争力”的单项竞争中名列第9名。2010年被评为中国未来10年最具潜力的城市之一。

  初步核算，合肥市2012年全市生产总值4,164.34亿元，同比增长13.6%；社会消费品零售总额1,293.62亿元，同比增长16.7%；服务业蓬勃发展，第三产业增加值1,631.38亿元，同比增长12.3%；城镇居民人均可支配收入25,434元、同比增长13.2%，农村居民人均纯收入9,081元、同比增长15.5%。6

  6数据来源：《合肥市2012年国民经济和社会发展统计公报》。

  合肥市零售商业起步较晚，与东部发达城市相比差距较大，但随着合肥近年来的飞速发展，其发展潜力与消费能力开始凸显。未来五年合肥将进一步提升、促进服务业发展，推动生产性服务业集聚化、生活性服务业便利化，建成一批特色现代服务业聚集区，形成区域性金融、物流、商贸、信息服务等服务中心，优化商圈规划布局，建设特色街区和功能区、打造城市高端商贸综合体等，进而推动城市商业的持续发展。

  3、项目所在地商业环境

  合肥金寨路购物中心项目位于合肥市包河区。包河区为合肥中心城区，是合肥市面积和人口第一大区，也是全省综合实力“第一强区”，是国内外产业和资本加快向合肥转移的重要站点。近年来，包河区展现了经济社会增长稳健、机构优化、效益提高、民生改善的良好态势，产业转型升级换代，高端业态加速集聚，现代服务业实现井喷发展。

  包河区预计2012年全区完成地区生产总值550亿元，同比增长14.5%；完成社会消费品零售总额208.5亿元，同比增长20%，增速排名城区第一；城镇居民人均可支配收入达到26,583元、农民人均纯收入达到11,409元，分别同比增长15.0%、15.5%以上。7

  7数据来源：《包河区2012年政府工作报告》。

  4、商圈分析

  合肥金寨路购物中心项目位于包河区金寨南路，所在区位交通便利，定位于面向周边居民的家庭日常购物、休闲、娱乐的商业综合体，项目定位准确，对项目周边消费者吸引力较大。项目辐射区域较广，周边汇聚较多的高档住宅与居民小区，写字楼、商业配套设施、学校等布局其中，潜在消费群体数量较大且基本稳定，为项目发展奠定了良好基础。

  图二：合肥金寨路购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购华联综超合肥金寨路店物业资产后，将进行增资用于合肥金寨路购物中心装修改造，因此该项目经济评价为对合肥金寨路店物业资产收购与装修改造的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，用于收购合肥金寨路店物业资产的投资为30,864万元；用于收购后装修改造的投资为3,028万元，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  （下转B6版）