证券时报多媒体数字报

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2013-015

  三安光电股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  发行对象：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内的不超过10名特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  三安光电股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2013年5月27日下午3点以现场表决结合通讯表决方式在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开，本次董事会已于2013年5月21日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事马永义先生以通讯方式参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过了《三安光电股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

  公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  三、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事逐项表决，具体如下：

  1、本次非公开发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  2、本次非公开发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  3、本次非公开发行股票发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  4、本次非公开发行股票发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内的不超过10名特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，三安集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除三安集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  5、本次非公开发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议决议公告之日。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  6、本次非公开发行股票发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（2013年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  7、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过20,860万股（含20,860万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  8、本次非公开发行股票锁定期安排：除三安集团认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。三安集团认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  9、本次非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  10、本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000万元，按项目优先顺序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入芜湖光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  11、非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  12、本次非公开发行股票决议的有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  本议案须提请股东大会逐项审议表决。

  本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》的议案；

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000万元，按项目优先顺序依次投入芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金。公司董事会拟定了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  五、审议通过了《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》的议案；

  《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

  本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。

  七、审议通过了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案；

  《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的主要内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；

  三安集团现持有本公司股份245,448,074股，占公司股份总数的17%，其控股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司股份505,759,725股，占公司股份总数的35.02%。三安集团和三安电子是一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份751,207,799股，占公司股份总数的52.02%。

  董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

  3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

  5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

  7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等事项；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

  本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  该议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  十、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会》的议案。

  公司董事会定于2013年6月17日召开公司2012年年度股东大会，具体事项详见公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十七日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2013-016

  三安光电股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三安光电股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年5月27日下午3点在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。会议通知已于2013年5月21日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司现有监事3人，出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席柯永瑞先生召集和主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。

  3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》的议案。

  3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、监事会对公司第七届董事会第二十七次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议本次非公开发行A股股票暨关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

  3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、与会监事认为本次非公开发行股票符合公司的发展战略。项目实施后，能够进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模，通过规模化效应降低生产成本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。

  3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案。

  三安集团现持有本公司股份245,448,074股，占公司股份总数的17%，其控股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司股份505,759,725股，占公司股份总数的35.02%。三安集团和三安电子是一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份751,207,799股，占公司股份总数的52.02%。

  监事会同意董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司监事会

  二○一三年五月二十七日

  证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2013-017

  三安光电股份有限公司

  非公开发行股票暨关联交易公告

  本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司拟申请非公开发行不超过20,860万股（含20,860万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人林秀成控制的公司福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成三安集团与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

  ●本次关联交易募集的资金将用于投资建设“芜湖光电产业化（二期）项目”和“补充流动资金”。

  ●本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  本公司拟向包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内的不超过10名投资者非公开发行不超过20,860万股（含20,860万股）A股股票；三安集团以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  2013年5月27日，三安集团与本公司签署了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

  （二）关联关系

  三安集团持有公司245,448,074股股票，占公司总股本的17%，并持有公司控股股东厦门三安电子有限公司71.5%股权。公司实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权。

  （三）审议程序

  本次关联交易需本公司董事会及股东大会审议批准，董事会会议关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼已回避表决，其余3名非关联董事一致同意该关联交易；股东大会审议该项关联交易议案时，与该项交易有关联关系的股东回避表决。

  二、关联方基本情况与关联关系

  （一）关联方三安集团基本情况介绍

  1、三安集团基本情况

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号

  法定代表人：林秀成

  注册资本：100,000万元

  实收资本：100,000万元

  成立时间：2001年7月4日

  工商注册号：350200200032044

  经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  2、三安集团股权结构

  ■

  注：林秀成先生与林志强先生系父子关系。

  （二）关联关系

  三安集团持有公司245,448,074股股票，占公司总股本的17%，并持有公司控股股东厦门三安电子有限公司71.5%股权。公司实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权，三安集团是公司实际控制人林秀成先生控制的公司，是公司的关联方。

  三、关联交易的主要内容

  本公司（“发行人”）与三安集团（“认购人”）于2013年5月27日签署了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：

  （一）认购数量、认购价格

  认购数量范围：认购人同意以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，认购金额根据最终确定的发行数量和发行价格确定。如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  认购价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第七届董事会第二十七次会议决议公告日2013年5月28日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.82元/股。

  具体定价原则：在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）认购方式、支付方式

  认购方式：现金认购

  支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后，按照发行方案一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）限售期

  本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：

  （1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；

  （2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

  （3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。

  （五）违约责任条款

  1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

  四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  公司从事的LED外延和芯片生产业务是LED产业链的核心，是典型的资本、技术密集型行业。随着LED原辅材料的价格回归正轨、技术的提高，LED照明目前已快速启动，对LED芯片需求非常旺盛，LED照明市场非常庞大，公司作为LED龙头企业，前景非常广阔。

  公司本次非公开发行股票募集资金用于投资建设“芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金” 符合公司的整体发展战略目标，更有利于公司充分发挥规模效应、降低生产成本、增强盈利能力，进一步巩固公司行业地位，继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力；符合公司发展目标和全体股东利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事马永义、林志扬、黄美纯对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

  （一）根据公司整体战略规划，公司在现有产能规模基础上，进一步扩大在国内光电行业的产业基地建设。公司本次募集资金投资芜湖光电产业化（二期）项目和补充流动资金，符合公司的发展战略；项目实施后，能够进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模，通过规模化效应降低生产成本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次非公开发行股票方案。

  （二）福建三安集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

  （三）公司与福建三安集团有限公司签订的《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  （四）公司第七届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  （五）本次非公开发行后，公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司持有的本公司股份将有所增加，持股比例将有一定变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十七日

  证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2013-018

  三安光电股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年6月17日（星期一）

  ●股权登记日：2013年6月13日（星期四）

  ●会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

  一、会议召开基本情况

  会议召集人：公司董事会

  现场会议召开时间：2013年6月17日下午14：30

  网络投票时间：2012年6月17日上午9：30——11：30，下午1：00——3：00。

  现场会议召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

  会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

  表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项：

  （一）审议事项：

  1、审议公司2012年度董事会工作报告的议案；

  2、审议公司2012年度监事会工作报告的议案；

  3、审议公司2012年度财务决算方案报告的议案；

  4、审议公司2012年度利润分配方案的议案；

  5、审议公司2012年年度报告全文及摘要的议案；

  6、审议公司独立董事述职报告的议案；

  7、审议公司续聘公司年度审计机构及其报酬的议案；

  8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  9、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》；

  （1）非公开发行股票的类型

  （2）非公开发行股票的面值

  （3）非公开发行股票发行方式

  （4）非公开发行股票发行对象及认购方式

  （5）非公开发行股票定价基准日

  （6）非公开发行股票发行价格

  （7）非公开发行股票数量

  （8）非公开发行股票锁定期安排

  （9）非公开发行股票上市地点

  （10）非公开发行股票募集资金用途

  （11）非公开发行股票滚存未分配利润的安排

  （12）非公开发行股票决议的有效期

  10、审议《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》；

  11、审议《三安光电股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》；

  12、审议《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》；

  13、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  14、审议《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；

  15、审议《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  （二）说明

  1、本次临时股东大会审议事项已经过公司第七届董事会第二十五次、第二十七次会议审议通过。有关董事会决议见上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。

  2、本次年度股东大会就上述第九、十、十二项审议事项作出决议，须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  有关本次临时股东大会的会议材料将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）

  流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

  3、由于本次股东大会审议的第九、十二、十三、十四、十五项事项构成关联事项，故本次股东大会就上述事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、会议出席对象

  1、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

  2、截止2013年6月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书式样见附件2）。

  四、提示性公告

  本次临时股东大会召开前，公司将发布一次临时股东大会提示性公告，提示性公告时间为2013年6月14日。

  五、会议登记办法：

  1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

  3、拟出席会议的股东请于2013年6月14日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  4、联系方式：

  联系人：李雪炭

  联系电话：（0592）5937117

  六、其他事项

  与会股东食宿费、交通费自理。

  七、备查文件目录

  公司第七届董事会第二十五次、二十七次会议决议。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十七日

  附件1：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票操作

  1、投票代码

  ■

  2、表决议案

  ■

  3、在“委托股数”项下填报表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入。

  5、投票举例

  股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号16“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”为例，其申报如下：

  ■

  如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号16“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

  ■

  如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号16“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

  ■

  6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。如果对议案九中所有议项都表示同意，可直接对议案九进行表决。

  （二）投票注意事项

  1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项议项（如9.01元）的表决申报优先于对包含该议项的议案组（如9.00元）的表决申报，对议案组（如9.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如16.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

  3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2013年6月17日召开的三安光电股份有限公司2012年年度股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  受托人身份证号码： 受托人签名:

  委托日期：2013年 月 日