证券时报多媒体数字报

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-024

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  关于2012年巡检发现问题的整改方案

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日收到了深圳证监局《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局[2013]9号，以下简称“《责令改正决定》”）。收到《责令改正决定》后，公司对整改工作给予了高度重视，及时组织了公司董事、监事和高管人员对《责令改正决定》提出的问题进行认真地分析和讨论。公司董事、监事和高级管理人员一致认为，此次巡检对公司的规范运作具有重要的促进作用,公司应针对问题进行认真整改,不断提高公司的规范运作和企业管理水平,从而实现公司健康、规范、持续地发展。为此，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等法律法规的规定,公司就《责令改正决定》中提出的问题制定了整改方案，并于2013年5月24日提交董事会、监事会审议通过。公司制订的整改措施和整改情况如下：

  一、《责令改正决定》中关于“公司治理存在的问题”

  （一）独立性存在缺陷

  《责令改正决定》指出：①人员未与大股东完全分开。公司下属子公司康达尔 (集团）房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”） 招标部、工程部、预算部的部分人员参与了公司大股东深圳市华超投资发展有限公司（以下简称“华超投资”）东门项目的拆迁和前期报建工作，公司与股东单位人员未完全分开，独立性不足。②资金账户未与大股东完全分开。公司大股东及其关联方存在通过公司及下属子公司账户收付资金情况，如 2010年3月25日，华超投资向公司子公司深圳市康达尔贸易有限公（以下简称“贸易公司”）转入资金800万元，次日贸易公司将该资金转出至华超投资控制的深圳市中海富地物业发展有限公司（以下简称“中海富地”）。③信息系统未与大股东完全分开。公司授予华超投资及其关联方中海富地多名人员登录公司OA系统的权限，并通过公司OA系统对华超投资、中海富地部分业务进行审批。公司内部发布公告、文件传输的通讯工具中接收人员包括华超投资关联方中海富地、深圳市中外建设计有限公司人员。公司信息系统不独立，与大股东及其关联方信息未能有效隔离。

  情况说明及整改措施：

  公司在独立性方面存在的与大股东人员未完全分开问题。主要原因为：一是，因五期项目建设接近收尾时，主要管理团队大多离职，公司从市场上招聘了新的总经理和副总经理，但由于没有地产项目，任职不久又离职。于是公司临时从华超借调了若干名人员到地产公司任职，出现了一定的业务交叉。二是，地产新组建团队因新项目迟迟未开工，为了增加公司收入，同时可以锻炼和磨合新团队，曾设想按市场标准收取管理费用的方式由地产公司代建东门项目。目前，由于公司自有西乡地产项目开发在即，同时，考虑到“五分开”和关联交易审批程序的要求，公司决定不代建东门项目，并要求地产公司人员不再参与东门项目的一些意见事项。关于资金账户未与大股东分开的问题、信息系统未与大股东完全分开的问题，是由于公司相关人员规范意识淡薄，不清楚上市公司相关规则所致。

  为了解决公司独立性缺陷问题，一方面将组织公司相关人员和实际控制人及核心管理人员参加监管部门举办的有关规范运作培训，提高大家的规范运作意识；同时，公司还制定了《货币资金管理制度》、修订了《财务管理制度》，对公司货币资金和资金帐户的管理、使用范围、方式、职责分工和审批等方面做出了明确规定，后续将制订防范关联方资金占用的专项制度，从而杜绝人员和资金账户与大股东未完全分开的不规范现象发生。对于信息系统未与大股东完全分开的情况，公司管理层已责令相关部门修改了OA系统权限，取消了华超投资及其关联方中海富地多名人员的登录权限，同时，公司拟委托OA系统的开发商对软件进行升级和完善，并要求相关部门尽快制订出专门的管理制度，从OA系统的安全性、保密性及授权管理方面加强管理，真正有效地提高公司的独立性，从而实现公司人员、资产、业务以及经营管理等方面完全独立于控股股东。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、行政人事中心、证券法务中心

  整改时间：计划在6月底前完成。

  （二）重大投资事项决策程序倒置

  《责令改正决定》指出：公司部分投资事项存在决策程序倒置的情况。如2012年3月30曰，东莞饲料与惠州正顺康畜牧发展有限公司（以下简称“惠州正顺康”）原股东签订协议，购买惠州正顺康的股权，但该事项直至2012年4月6曰才提交董事会审议；2009年5月，东莞饲料开始投资建设新沙工业园生产基地，但该事项相关议案直至2010年4月22曰才提交董事会审议。

  整改措施：公司下属企业相关人员规范意识不强，又缺少有效的沟通渠道，导致了决策程序倒置的问题。公司将组织下属企业相关责任人认真学习《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规，规范决策程序。公司也重新修订了《重大信息报告制度》，于2013年4月23日报董事会审议通过，并下发文件要求各公司严格执行，制度一方面明确了信息报告义务的第一责任人，各下属子公司也指定了专人为履行信息报告义务的联络人，同时还明确了当事人的保密义务、违规责任和责任追究的主要方式，以加强对重大信息报告事项的管理；对执行不到位致使公司未能及时履行审批程序和信息披露义务，公司将追究相关责任人的责任，视情节严重程度对责任人进行处罚或依据法律、法规追究法律责任。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、证券法务中心

  整改时间：已完成。

  （三）召开非现场董事会会议违反公司制度规定

  《责令改正决定》指出：2009年、2012年公司董事会关于审议选举董事议案的会议均釆用通讯方式召开，违反了公司《关于以非现场方式召开董事会会议的实施细则》关于选举董事的董事会会议应以现场方式召开的规定。

  整改措施：公司将组织相关人员加强对公司规范运作方面的法律法规和公司制度的学习，组织公司相关人员参加证监会、深交所举办的培训班，提高规范意识，确保董事会会议召开程序的规范化。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、证券法务中心

  （四）专门委员会未实际运作或运作不规范

  《责令改正决定》指出：检查期内，公司董事会战略发展、提名、薪酬与考核委员会均未召开会议，有关专门委员会没有实际运作。此外，审计委员会也未按照公司《董事会审计委员会实施细则》的规定每年召开四次会议，未能充分发挥审计委员会的作用。

  整改措施：公司确实存在以上不规范运作的问题，公司今后将根据《上市公司治理准则》、各专门委员会实施细则等相关规定召开董事会各专门委员会会议，充分发挥专门委员会的作用。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、证券法务中心

  （五）“三会”基础工作不规范

  《责令改正决定》指出：①会议记录不规范。检查发现，公司股东大会、部分董事会、监事会会议未形成会议记录，部分董事会会议记录董事签名不完整，违反了《公司法》第一百零八条、公司《董事会议事规则》第三十四条以及《监事会议事规则》第三十八条有关股东大会、董事会、监事会会议应形成记录的相关规定。②股东大会监票不规范。公司部分股东大会没有律师或股东代表进行监票，违反了《公司章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票的规定。③会议通知不规范。公司部分董事会会议缺少会议通知，部分会议通知上缺少通知时间，部分董事会会议、监事会会议未能提前十天发出通知，违反了《公司章程》第一百一十四条、《监事会议事规则》第三十三条关于董事会、监事会会议应提前10曰发出通知的规定。

  整改措施：对于“三会”基础工作中存在的问题，公司将加强相关岗位人员配备并加强相关人员的业务学习，严格执行《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，避免上述情况的再次发生。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、证券法务中心

  二、《责令改正决定》中关于"内部控制存在的主要问题"

  （一）对重要子公司的管理和控制不足

  《决定书》指出：公司未对子公司财务管理、资金管理、对外投资、人员管理等方面制定有效的管理和控制制度，对重要子公司缺少财务监控和审计监督，未及时纠正子公司存在的财务混乱和管理失控等问题。下属子公司重大信息报告制度执行不到位，导致多起重大事项上市公司未能及时履行信息披露义务。

  整改措施：

  （1）公司已重新修订《财务负责人管理制度》、《财务管理制度》，加强对公司在财务、资金、对外投资、人员等方面的管理。上述管理制度将尽快提交公司董事会审议通过，并在董事会审议通过后正式下发执行。

  (2) 集团财务管理中心、审计监察中心和战略运营中心将定期或不定期对子公司的财务资金管理和各项管理制度的执行情况进行监督检查，并出具书面检查报告。

  (3) 公司根据监管部门相关规定重新修订《重大信息报告制度》，并于2013年4月23日报董事会审议通过及下发文件要求各公司严格执行，以加强对重大信息报告事项的管理；对执行不到位致使公司未能及时履行信息披露义务的事项，公司将追究相关责任人的责任，视情节严重程度，对责任人进行处罚或依据法律、法规追究法律责任。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、审计监察中心、证券法务中心

  整改时间：计划在6月底前完成。

  （二）合同管理不规范

  《责令改正决定》中指出：公司未对合同专用章的使用建立专门的台帐，也未对合同原件统一编号管理，违反了公司《合同管理制度》第三十四条“合同专用章的使用要建立使用登记台帐”和第三十八条“凡签订的合同原件自签订后5日内必须移交财务部门或其他业务部门统一编号管理”的规定。

  整改措施：公司制订了《法律事务管理制度》，并于2013年4月23日提交董事会审议通过及下发文件要求各公司严格执行，同时将修订《合同管理制度》；公司还专门召开了几次集团和部分下属企业范围的内控会议，要求集团和下属企业要严格遵照《法律事务管理制度》、《合同管理制度》的规定建立合同台账，并进行定期和不定期的检查。同时，由证券法务中心对公章的使用建立登记台账，以加强对合同和公章的规范管理。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、战略营运中心、证券法务中心

  整改时间：计划在6月底前完成。

  （三）《内部审计管理制度》未有效执行

  《责令改正决定》中指出：公司内审部门未对公司重大项目进行专项审计，未将内审专项报告和内审年度工作总结提交董事会审计委员会审议，对内审工作未制定计划、总结，也未建立内审工作底稿，不符合公司《内部审计管理制度》规定。

  情况说明及整改措施：对于上述的问题，公司今后拟采取以下改进措施：1、不定期对公司重大项目的内部控制、投资状况、经营状况等进行专项审计。2、定期将内审专项报告提交董事会审计委员会审议，编制内审年度工作总结并提交董事会审计委员会审议。3、根据公司实际情况，合理安排年度审计工作，编制年度内审工作计划，报集团公司董事会或经营班子审核批准后实施。4、严格执行审计档案管理制度，及时归集整理审计相关资料并存档。5、公司修订了《内部审计管理制度》，并于2013年4月23日提交董事会审议通过及下发文件要求各公司严格执行。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、审计监察中心、证券法务中心

  整改时间：已完成。

  三、《责令改正决定》中关于"信息披露存在的主要问题"

  《责令改正决定》指出：公司多次发生信息披露不及时情况。如2012年2月17曰，公司收到深圳市国土资源和房产管理局收地补偿款1,419万元，但直至4月14曰才进行公告；2010年12月3 曰，公司收到关于下属子公司运输公司诉讼事项的应诉通知，但直至12月9曰才公告；2010年11月19曰，公司收到深圳市劳动争议仲裁委员会关于下属房地产公司原总经理要求支付大额奖金诉讼事项的应诉通知书，但直至12月11曰才公告。

  情况说明及整改措施：

  上述问题的存在，一方面是由于公司内部信息沟通渠道存在问题,另一方面是由于公司未能完全准确把握信息披露规则。公司今后将认真完善信息披露管理制度,明确各部门的职责和义务,提高工作的透明度和规范性,加强信息沟通和工作汇报；同时还要求信息披露责任人要认真学习和掌握《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关信息披露方面的规则，提高信息披露的质量，做到信息披露及时、准确、完整。公司已重新修订了《重大信息报告制度》，并于2013年4月23日提交董事会审议通过并下发文件要求各公司严格执行，以加强对重大信息报告事项的管理；对执行不到位，致使公司未能及时履行信息披露义务的事项，公司将追究相关责任人的责任，视情节严重程度，对责任人进行处罚或依据法律、法规追究法律责任。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、证券法务中心

  整改时间：已完成。

  四、《责令改正决定》中关于"财务管理和会计核算存在的主要问题"

  (一）康达尔花园五期项目开发成本核算依据不足

  《决定书》指出：你公司下属房地产公司在康达尔花园5期项目开发成本中，分摊了康达尔花园1-4期的公共配套设施建设费8,814 万元。检查发现，康达尔花园1-4期房产主要在2004年前对外销售，2007年取得康达尔花园5期用地时，1-4期已经销售完毕。房地产公司将早巳销售完毕的康达尔花园1-4期 配套设施费用分摊至五期开发成本核算，缺乏入账依据。

  整改措施：

  （1）康达尔花园1－4期自1999年开始销售至2005年销售完毕，康达尔花园五期自2007年开始销售至2009年大部销售完毕。虽然1－4期与五期分属两个不同地块，但彼此相联，且是统一规划建设的，我们认为对一些配套设施费用进行分摊是必要的，但是存在着分摊不合理，依据不足的问题。2010年房地产公司在进行康达尔花园五期土地增值税汇算清缴时，曾聘请深圳中汇信达税务师事务所有限公司进行清算，当时确认可以纳入五期成本的1－4期配套设施费用金额为4,773.61万元，未纳入五期成本的1－4期配套设施费用金额为4,040.17万元。这样未纳入五期成本的部分成本需根据销售收入、销售成本或销售房产面积等作为分配标准相应调整自1999年至2005年各期的销售成本，简易做法是直接调整2006年初的净资产数据，即调整2005年的成本利润，据此进行测算对各年的利润影响如下表所示：

  ■

  根据税法规定，企业发生的亏损准予五年内弥补，2005年至2010年累计影响金额小于零，不增加所得税金额；而2011年、2012年利润增加金额小于当年报表亏损金额，因此调整不影响所得税。由于1－4期不存在土地增值税问题，且虽然测算表明对各年净利润有一定影响，但对所得税并没有影响，即不会影响2012年初的净资产。

  （2）康达尔花园1－4期配套设施费用8,814 万元均是在2006年前形成的，属于一个历史遗留问题，不管以前年度的核算存在何种问题，必须在康达尔五期项目中予以消化。但这种做法确实反映了公司在康达尔花园各期成本的核算方法存在着较大的随意性。

  （3）公司将会进一步完善房地产业务会计核算的相关规定，严格区分各期成本，正确反映各期收入和利润。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心

  整改时间：已完成。

  (二）长期股权投资会计核算不规范

  《决定书》指出：工商登记信息显示，你公司及下属一级子公司康达尔饲料有限公司（以下简称“康达尔饲料”）、二级子公司东莞饲料等分别持有各地饲料子公司的股权。但检查发现，对上述长期股权投资的核算均由康达尔饲料统一处理，你公司及东莞饲料均未进行账务处理，财务信息与工商信息登记情况不符。此外，2011年3月，康达尔饲料将持有的深圳市康达尔（邵阳）饲料有限公司（以下简称“邵阳饲料”）29%股权转让给邵阳饲料的个人股东。但康达尔饲料一直未进行账务处理，在你公司2011年年报中，仍按原持股比例披露。

  整改措施：

  （1）公司已将康达尔饲料和东莞饲料持有的各饲料公司股权全部转由公司或贸易公司持有，工商登记变更手续亦已全部办理完毕，并将对各饲料公司长期股权投资核算调整与工商登记信息一致，如实反映了公司的实际持股情况。

  (2)公司已将转让给个人股东的邵阳饲料29%股权收回，工商登记变更手续在2012年12月6日办理完毕。目前，公司账面记载的对邵阳公司长期投资与工商登记信息相符，如实反映了公司实际持股情况。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、证券法务中心

  整改时间：2012年末已完成。

  (三）研发费用核算不规范

  《决定书》指出：检查发现，你公司下属子公司东莞饲料研发项目无立项和验收报告，研发项目与生产项目的产品销售、材料领用均未严格分开。在核算上，对研发费用和主营成本的划分较为随意，如2010年1-11月，未确认研发费用，所有支出均在主营业务成本中核算，12月份，一次性确认研发费用1232万元；对于研发产品销售产生的收入，确认为主营业务收入，导致主营业务收入与成本不配比，公司产品毛利率异常，违反了会计处理的配比原则。

  整改措施：东莞公司对科研经费的会计核算存在着随意性，导致收入与成本不能正确配比，影响了会计核算的精确性。2013年起，东莞公司设置的专门科目核算科研经费，（1）对外购的专利技术、委托其他科研机构从事研究的费用以及聘请专家所发生费用直接记为科研经费支出；（2）对于企业内部为科研发生的人员工资、差旅费、推广费等直接记为科研经费支出；（3）企业生产科研产品发生的材料耗用及加工费用直接记为科研经费支出，但如果这些科研产品有销售收入的则直接冲销科研经费支出。目前公司财务管理中心正与东莞农牧科技有限公司一起研究制订《科技经费核算管理办法》。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心

  整改时间：计划在6月底前完成。

  (四）公司资产权属不完整

  《决定书》指出：你公司下属多家子公司车辆登记在个人名下，存在风险隐患，如深圳市康达尔（高陵）饲料有限公司、东莞饲料车辆均登记在个人股东或员工名下。此外，康达尔子公司运输公司的主要生产和办公用地未取得土地使用权，而是根据与镇政府协议每年支付25万元的土地使用费，截至2012年6月30日，其账面净值1612.48万元的房屋建筑物未取得权属证书，资产权属存在风险。

  整改措施：

  (1)公司财务管理中心正在协同行政人事中心对公司及下属子公司登记在个人名下的资产进行筛查，并要求各公司将登记在个人名下的资产于2013年6月30日前过户登记至公司名下，明晰资产权属，规避资产权属风险。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、行政人事中心、财务管理中心

  整改时间：2013年6月30日前完成。

  (2)公司下属企业深圳市康达尔（集团）运输有限公司（以下称“运输公司”）于1999年6月3日以布吉街道办（原布吉镇政府）的名义与国土局签订了《土地使用权出让合同书》（合同号为：深地合字【1999】5083号，）地块编号为：G06031-13，面积为18651.9M2，见附件1），该土地的用途为长途汽车站用地。根据协议约定，运输公司向深圳市规划国土局布吉所一次性支付征地补偿款56万元。同年6月21日及6月25日，运输公司与布吉街道办（原布吉镇政府）签订了《合作建设布吉汽车客运站协议》及《补充协议》，根据约定，每年由运输公司向布吉街道办交纳25万元的协调管理费，每10年递增10%，计50年，总费用高达1526.275万元，目前运输公司实际已支付了332.5万元。

  由于历史原因，虽然由运输公司全部出资建设布吉汽车客运站，并支付了征用土地的全部费用，但当时因为政策的原因需要找挂靠单位，于是为了立项和报建手续的简捷，布吉汽车客运站用地以布吉镇政府名义立项和申办报建手续。为了尊重历史事实，经运输公司请示布吉街道办，布吉街道办同意协助运输公司理顺布吉汽车客运站产权关系，将布吉汽车客运站用地（地块编号：G06301-13，面积18651.90平方米）的土地使用权人变更为运输公司。但由于政策原因导致布吉汽车客运站至今没有办理产权变更手续。

  对此，公司于2013年4月3日将上述情况以书面形式向布吉街道办进行报告，布吉街道办均认同相关事实，但表示无权解决该问题，不过会全面配合和支持公司厘清布吉汽车客运站用地权属问题，并建议公司向龙岗国土部门进行汇报。故公司拟于2013年5月底前向龙岗国土部门提交书面报告，争取从政府的层面解决该问题。若政府仍未能解决该问题，公司将寻求司法途径进行解决。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、证券法务中心

  整改时间：持续整改。

  五、《责令改正决定》中关于“财务会计基础工作情况及存在的主要问题”

  (一）财务会计管理制度不健全

  《决定书》指出：检查发现，你公司未按照相关财务会计法律法规要求，结合公司实际情况，建立、健全财务会计管理制度体系。如未根据会计准则要求制定和公司业务特点相适应的会计政策和会计核算制度；未制定会计政策和会计估计变更、前期差错更正和坏账核销等重大事项的审批制度；未对资产减值和预计负债的确认等需要利用专业判断的会计事项，制定具有可操作性的标准和程序。

  整改措施：

  (1)公司已根据企业会计准则重新修订了《会计核算制度》，包括修订《会计科目表》和《财务报告管理制度》，并制定了《会计政策和会计估计变更、会计差错更正管理制度》、《坏账核销管理制度》、《资产减值准备管理制度》、《预计负债管理制度》等制度，对相关事项应履行的审批程序、审批权限、会计处理以及信息披露做出明确规定，上述制度将尽快提交公司董事会会议审议通过后下发执行。

  （2）公司财务管理中心正在重新修订《会计科目使用说明》、《房地产开发成本核算办法》、《养殖行业生物资产核算办法》、《饲料公司生产成本核算办法》，对相关行业的会计核算予以规范和指引。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、证券法务中心

  整改时间：计划于2013年6月30日前完成。

  (二）货币资金管理和控制不规范

  《决定书》指出：

  1.现金及备用金管理不规范。你公司未对现金使用用途、方式等做出规定，公司及下属子公司均大量使用现金支付各种费用、奖金。部分子公司存在坐支现金情况，如2008-2009年，康达尔花园五期销售期间，房地产公司存在严重坐支预收房款行为；2011年，东莞饲料财务人员直接从 饲料销售款中坐支现金8笔总金额约100万。上述行为违反了《现金管理暂行条例》的相关规定。

  此外，你公司未对备用金管理做出规定，员工借用备用金的使用范围、方式、金额、时限等均无限制，存在员工离职未结清备用金，公司全额计提坏账准备的情况；公司还存在员工长时间借用大额备用金情况，如董事黄馨2008年借用30万元现金，直至2012年4月才归还，期间无证据显示款项用于公司业务。你公司备用金管理存在缺陷，不利于公司的资金安全，存在财务舞弊风险隐患。

  整改措施：

  （1）公司已根据《会计基础工作规范》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等有关法律法规制定《货币资金管理制度》，对公司货币资金的管理、使用范围、方式、职责分工和审批等方面做出明确规定，并随同《财务管理制度》印发执行，杜绝以上不规范的现象发生。

  （2）公司责成财务管理中心在6月30日前制定下发《备用金管理制度》，以加强备用金的管理。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心

  整改时间：计划于2013年6月30日前完成。

  2.使用个人账户大额收付资金。检查发现，你公司子公司东莞饲料以员工个人名义开设个人账户进行资金收付， 2011年相关账户累计发生额13，141万元，违反了《公司法》第一百七十二条关于公司资产不得以任何个人名义开立账户存储的规定。

  整改措施：

  本公司包括东莞饲料在内的部分饲料子公司存在以员工个人名义开设银行账户收取个体养殖户货款的情况，此类个人账户基本都是农村商业银行或农村信用合作社账户，具有便于个体养殖户就近存款、资金回笼快、银行短信通知及时等优点，有助于饲料公司扩大销量、压缩赊销欠款、提高资金周转率、降低经营风险。一直以来，公司内部监督检查均未发现个人收款账户存在舞弊情况。

  公司管理层认识到此类操作违反《公司法》规定且存在经营风险后，在2012年年度经营工作总结会上明确要求各子公司应引导、改变个体养殖户的付款习惯，必要时可在相关银行增加开设公司账户并开通网银查询功能，同时考虑放弃无法改变付款习惯的养殖户，从2013年7月1日开始杜绝发生以个人账户收付公司资金的情况。集团公司近期专门下发书面通知，再次重申必须在6月30日前完成清理的工作要求。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、战略运营中心

  整改时间：2013年6月30日前完成。

  (三）费用报销核算不规范

  你公司及下属子公司费用报销混乱，存在报销发票抬头非公司、后附发票内容与报销审批表不一致、入帐明细科目与审批内容不一致的情况；此外，费用跨期核算现象严重，部分跨期时间超过半年，如2010年3月报销2008年发生的总裁室差旅费5万元、2009年9月发生的业务招待费3. 9万元，2012年5月报销2010年发生的车辆费用、2011年10月发生的劳保用品费用等。

  整改措施：公司已于2013年3月印发执行《费用报销管理实施细则》，对费用报销的审批程序、票据要求等做出明确规定，杜绝出现费用票据时间跨期过长、票据内容与报销项目不相符、费用票据不合规等现象；同时，公司已要求各子公司参照该细则并结合各自的实际情况制定与其相适应的费用报销管理办法。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心

  整改时间：2013年6月30日前完成。

  (四）应付职工薪酬核算不规范

  《决定书》指出：你公司每月支付社会保险费用时，未通过“应付职工薪酬”科目核算，而是每季度对该科目的借贷方进行一次性调整；此外，公司未按实际发生情况列支职工福利费，而是每月按工资的8%预提福利费用，每年末对发生额和计提金额差异进行一次性调整。上述处理不符合《企业会计准则第9号一职工薪酬》的规定。

  整改措施：集团公司于2012年12月对财务人员进行培训时，专门就应付职工薪酬的规范核算明确了相关要求，已要求各公司改正此前应付职工薪酬不规范的核算方法。对于职工福利费的核算，已要求公司及各子公司于2013年5月起按实际发生数计入应付职工薪酬及相应的成本费用科目，不再采取每月按工资额的8%预提，季末对发生额和计提金额差异一次性调整的方式核算。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心、行政人事中心

  整改时间：已完成。

  （五)财务信息系统使用和管理存在缺陷

  《决定书》指出：检查发现，你公司及下属子公司使用的财务系统版本不一致，部分子公司财务系统版本落后，内置的会计科目为旧会计准则下的科目。财务系统未经审核即可过账，系统设置存在缺陷。此外，你公司及下属子公司对财务信息系统的权限管理存在缺陷，在进行财务信息系统授权和权限变更时缺少相应的审批程序，系统管理员岗位与财务会计岗位未分离，你公司及下属房地产公司、深圳市康达尔物业管理有限 公司均由会计人员兼任系统管理员，拥有对会计记录的操作权限，存在财务舞弊的风险。

  整改措施：

  （1）公司已决定集团公司的财务信息系统一升级金蝶K3版本，其中深圳区域的子公司从今年7月起、深圳区域外非使用K3系统的子公司从2014年1月起开始启用K3系统进行会计核算，已使用K3系统的于7月前统一升级至深圳区域的最新版本。

  （2）在更换信息系统的同时，各公司须根据公司财务管理中心统一制定的《会计科目表》设置会计科目；同时，根据公司统一的《用户权限对照表》对财务信息系统操作人员的操作权限进行授权。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心

  整改时间：持续整改。

  (六）其他会计基础相关的问题

  《决定书》指出：检查发现，你公司及下属子公司存在较多原始凭证不齐全、不规范，未对记账凭证进行审核或审核流于形式等情况。如你公司2012年3月将预付款项结转开发成本、预提一季度所得税、2012年4月计提税金等记账凭证均无附件，也未经复核；子公司伟江发展有限公司2011年1月核算主营业务成本的原始单据为2月份开具的发票，审核工作流于形式。此外，你公司及部分子公司对于审计调整事项未及时调整入账，甚至长期不入账，导致账表不符，如康达尔饲料公司对于部分2007年以前的审计调整，至2012年6月尚未入账。

  整改措施：

  （1）公司已于2012年11月开始组织财务人员进行会计基础工作规范的培训学习，2013年5月开始定期组织会计培训工作。

  （2）公司财务管理中心组织各公司财务部结合业务特点制定和完善系统的会计基础规范要求，目前已拟定集团公司和各饲料公司的记账凭证规范并开始执行。

  （3）公司财务管理中心将不定期组织财务人员交叉检查各公司财务会计基础工作情况，督促各公司提高会计基础工作质量。

  （4）2012年末前已将2011年以前未入账的审计调整分录全部调整入账，已要求各公司财务部在2013年5月前将2012年度审计调整分录调整入账。

  整改责任人及责任部门：公司财务负责人兼董事会秘书朱文学、财务管理中心

  整改时间：2013年6月30日前完成。

  鉴于公司在公司治理、信息披露、会计核算、内部控制等方面均存在较多问题，其中信息披露违规、财务会计核算不规范等问题已多次出现，反映公司主要负责人及核心管理人员规范意识淡薄，对证券市场法律法规及上市公司信息披露相关要求缺乏学习和掌握。为此，公司董事会按照有关法律法规的监管要求和公司内部的问责制度对上述问题的相关责任人进行问责，决定在集团范围内对董事会长兼总裁罗爱华、董事会秘书兼财务负责人朱文学予以通报批评。

  公司还将定期组织公司实际控制人及核心管理人员参加监管部门举办的有关规范运作培训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提高诚信、勤勉、忠实和规范运作意识，做到尽职履责，切实提高公司治理和规范运作水平。

  针对财务人员履职能力不足导致会计基础工作存在的诸多问题，公司一方面将制定各项培训计划，组织公司及各子公司财务人员参加专业培训，在增强公司财务人员职业道德的同时提高专业素养，从而保证公司财务规范、有效运作。同时，公司还将开展财务会计基础专项治理，对公司财务会计基础存在的制度不完善、人员履职能力不足、财务信息系统存在缺陷等问题进行整改，并由公司年报审计机构进行审计验收。

  总而言之，深圳证监局此次现场检查，提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面认识。公司将以此次巡检为契机，在今后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，进一步完善公司法人治理结构，强化信息披露，切切实实落实好各项整改措施，促进公司的规范运作和健康发展。

  特此报告。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二0一三年五月二十八日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2013-022

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届董事会2013年第二次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会2013年第二次临时会议于2013年5月24日以现场加通讯方式召开，会议通知于2013年5月17日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议应表决董事11人，实际表决董事11人（其中，以通讯表决方式出席会议的董事人数为4人，分别为董事祝九胜先生、董事李邑宁女士、独立董事潘同文、独立董事胡隐昌先生），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗爱华女士主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决通过了如下议案：

  一、会议以同意票11人，反对票0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于2012年巡检发现问题的整改方案》（详细内容见2013年5月28的证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《公司关于2012年巡检发现问题的整改方案》）；

  二、会议以同意票11人，反对票0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《关于同意下属子公司向中信实业银行深圳分行申请8000万元授信的议案》；

  因业务需要，本公司下属子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司拟向中信实业银行深圳分行申请授信贷款, 贷款总额度为人民币8000万元，期限为3年，该笔贷款专项用于深圳市康达尔（集团）运输有限公司更新的士用车、购买大巴、“绿的”经营权续费。授信条件为：1.以深圳市康达尔（集团）运输有限公司持有的135个出租车运营牌照作质押担保。2.以深圳市康达尔（集团）股份有限公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司分别提供集浩大厦的30套房产、东海大厦3层（整层）作抵押担保。3.以深圳市康达尔（集团）股份有限公司持有的深圳市康达尔交通运输有限公司90%股权作质押担保。

  三、会议以同意票11人，反对票0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《关于投资设立深圳市康达尔前海投资有限公司的议案》（详细内容见2013年5月28的证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于设立子公司的公告》）；

  四、会议以同意票11人，反对票0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁工作细则（2013年修订》）。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十八日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2013-023

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届监事会2013年第二次会议决议公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届监事会2013年第二次会议于2013年5月17日以书面方式发出通知，于2013年5月24日在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实际出席会议监事4人，其中，监事陈俊雄先生因工作原因未参加会议，监事会主席何光明先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  会议以同意票4人；反对票0人；弃权票0人，审议通过了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于2013年巡检发现问题的整改方案》。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会

  二○一三年五月二十八日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-025

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于投资设立深圳市康达尔前海投资有限公司的议案》。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、因战略发展需要，本公司拟在深圳市前海深港现代化服务业合作区以现金出资10000万元设立全资子公司深圳市康达尔前海投资有限公司（名称以深圳市市场监督管理部门最终核定为准）。

  2、经深圳市前海管理局《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司康达尔投资项目入区的批复》（深前海函[2013]677号）批准，同意本公司在深圳市前海深港现代化服务业合作区内设立公司，公司名称允许使用“前海”字样。

  3、本次对外投资总金额为人民币10000万元。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  4、本次对外投资事项不构成关联交易。

  二、投资设立子公司基本情况

  1、公司名称：深圳市康达尔前海投资有限公司；

  2、注册资本：10000万元人民币，出资人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司，持股100%；

  3、公司性质：有限责任公司；

  4、经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问。

  以上情况如与工商登记不符，以工商登记为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的：组建深圳市康达尔前海投资有限公司是基于康达尔农业板块的战略布局考虑，公司成立后，将根据康达尔农业产业链的推进及发展状况、行业及政策环境，研究建立农业产业链发展模式，尝试为农业产业链的发展搭建金融服务平台。

  2、风险分析：由于项目涉及新的领域，将可能产生人才风险及项目管理风险。

  3、对公司的影响：本次设立子公司的资金来源均为公司自有资金，本次投资项目的顺利开展将有助于促进康达尔农业产业链的建设及规模发展。

  四、备查文件

  《公司第七届董事会2013年第二次临时会议决议》。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二一0三年五月二十八日