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重要提示

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“发行人”）2013年4月对外公布的《广西桂冠电力股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

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第一章 本次债券概要

一、债券名称

2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1199号”文件核准公开发行。

三、债券简称及代码

12桂冠01、122191、12桂冠02、122192。

四、发行主体

广西桂冠电力股份有限公司。

五、发行总额

本期债券的发行规模为17.30亿元。

六、本期债券的期限

本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为10年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

八、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

九、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）摩根士丹利华鑫证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券；分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司。

十、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一） 票面利率

本期债券品种一票面利率为4.80%，品种二票面利率为5.10%。

（二）起息日、付息日

本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（三）还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十一、债券信用等级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。

十二、担保人及担保方式

本次发行的公司债券由中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

十三、债券受托管理人

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

十四、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还到期的短期融资券。

第二章 发行人2012年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2012年度经营情况

2012年，发行人经营正常，且继续保持良好的发展态势。贵州四格风电一期已实现投产；四格风电二期、岩滩二期扩建也在加紧进行中，目前进展良好；通过收购龙滩水电股权的重大重组也已于2012年12月底启动，目前相关工作正在进行中。 2012年，发行人营业收入为51.98亿元，较上年同期上升35.44%；归属于上市公司股东的净利润为2.87亿元，较上年同期上升48.70%。

截至2012年末，发行人总装机容量504.3万千瓦，其中水电352.7万千瓦、火电133万千瓦、风电18.60万千瓦；权益装机容量386.45万千瓦，其中水电257.14万千瓦、火电110.71万千瓦、风电18.60万千瓦。发行人发电资产的地区分布比较合理，水电分布在广西、四川、湖北；火电在广西；风电分布在山东烟台、贵州盘县。2012年，发行人在广西区域水电装机为297.3万千瓦，占广西统调水电装机的26.4%，发电量占统调发电量的34.2%。

三、发行人2012年度财务情况

（一）资产负债状况

合并资产负债表主要科目

截至2012年12月31日，发行人总资产为2,177,184.08万元，较上年末增加3.88%；负债为1,687,030.67万元，较上年末减少3.08%；资产负债率为77.49%，较上年末下降了0.6个百分点，财务结构保持稳健。截至2012年12月31日，发行人非流动资产1,952,012.51万元，较上年末增长4.31％。流动负债513,473.92万元，较上年末增加7.42%。截至2012年12月31日，发行人流动资产总额为225,171.57万元，流动负债总额为513,473.92万元，流动比率为0.44（上年同期为0.47），基本保持稳定。

截至2012年12月31日，发行人归属于上市公司股东的股东权益为333,296.55万元，较上年末增加7.01%；归属于上市公司股东的每股净资产为1.46元。

（二）盈利状况分析

合并利润表主要科目

2012年，发行人实现主营业务收入518,574.30万元，同比增长35.45%，实现营业利润48,992.51万元，同比增长64.16%；实现归属于上市公司股东的净利润28,663.08万元，同比增长48.61%。

2012年上半年，广西红水河流域来水受西南地区连续干旱影响，来水量比正常年份偏枯五成,导致流域各梯级水电站发电量锐减；进入6月份丰水期以后，流域降水量和来水量逐渐恢复正常，同时，天生桥一级、龙滩水库等流域各大调节性水库也发挥了蓄水调节的作用，使下半年广西红水河流域发电量增加较多，全年水电发电量也实现了一定幅度的增长。

（三）现金流量分析

合并现金流量表主要科目

2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额为205,527.98万元，同比增加52,097.45万元，主要系电费收入增加超过燃料支出的增幅所致。2012年，发行人投资活动产生的现金流量净流出较上年减少53,616.25万元，主要系发行人基建项目支出减少所致。2012年，发行人筹资活动产生的现金流量净流入较上年减少158,011.53万元，主要系发行人对外借款取得的金额减少所致。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文件核准，于2012年10月24日公开发行了17.30亿元公司债券。根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，公司拟全部用于偿还即将到期的短期融资券。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

鉴于本期公司债券发行前，上述短期融资券已到期，由于公司债券募集资金尚未到位，公司已通过银行借款以及使用公司自有资金偿付上述短期融资券。根据桂冠电力2012年年报披露，在本次发行募集资金到位后，募集资金归还用于偿还短期融资券的银行借款以及公司自有资金。截至2012年12月31日，发行人已累计使用募集资金17.30亿元。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券由大唐集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

截止2012年末，大唐集团注册资本为153.94亿元人民币，国务院国有资产监督管理委员会是大唐集团实际控制人。大唐集团未来的发展战略包括：做强做优做大发电产业、加快发展煤炭产业、稳步发展煤化工产业、加快拓展金融产业、加快推进科技环保产业、大力发展商贸物流产业、加快拓展国际业务等。

2012年度，大唐集团业务发展良好。根据大唐集团2012年审计报告，大唐集团实现利润总额60.24亿元；截至2012年末，大唐集团总资产为6,559.36亿元，资产负债率为87.35%。截至本报告出具日，大唐集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

第五章 债券持有人会议召开情况

2012年度内，发行人未召开债券持有人会议。

第六章 本期债券的偿付情况

截至本报告出具日，发行人尚未向投资者支付利息。根据本次债券募集说明书的约定，发行人将于2013年10月24日支付自2012年10月24日（起息日）至2013年10月23日期间的利息，相关付息具体事宜将会按照本次债券上市交易所要求在付息前予以公告。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

2012年10月22日，大公国际资信评估有限公司出具发行人本次债券的评级报告，本期公司债券信用等级为AAA，发行主体长期信用等级为AA+。目前, 大公国际资信评估有限公司正在对发行人进行跟踪评级，如跟踪评级结果出现下调，将另行公告。

债券受托管理人： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2013 年 5 月 27 日