证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，经第十六届董事会审议通过，期权激励计划的激励对象在2013年5月29日起至期权授权日起48个月内的最后一个交易日（2015年4月24日）止的第二个行权期内可行权其所持股票期权的30%。具体情况如下：

一、期权激励计划简述

2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，期权激励计划获得批准。

本次期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起1年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定期权激励计划期权的授权日为2011年4月25日。同时公司第七届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的初始行权价格为8.89元。

经董事会审议，2011年5月27日公司2010年度分红派息方案实施后，A股股票期权行权价格调整为8.79元；2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案后，A股股票期权行权价格调整为8.66元；2013年5月16日公司实施2012年度分红派息方案后，A股股票期权行权价格调整为8.48元。

2012年7月12日，期权激励计划的第一个行权期开始，激励对象可以在2014年4月24日之前行权其所持股票期权的40%，截至2013年4月30日，激励对象共行权12,055,341份期权。

二、期权激励计划的第二个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明

（一）第二个行权期需满足的行权条件包括如下：

1、计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

2、2012年（T+1年）的全面摊薄净资产收益率不低于14.5%，2012年较2010年的净利润增长率不低于45%。

此外，公司和个人未发生如下情形：

3、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

4、公司财务会计文件未有虚假记载；

5、激励对象未发生如下任一情形：

（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（5）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

（6）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（7）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（8）激励对象上一年度绩效考核不合格；

（9）其他董事会薪酬与提名委员会认定的尚未获得行权权利的期权不可行权情况。

（二）第二个行权期行权条件已成就

1、根据经公司2012年度股东大会审议通过的经审计的公司2012年度财务报告，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为125.51亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为125.11亿元，都不低于期权授权日（2011年4月25日）前最近三个会计年度（2008-2010年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；

2、2012年全面摊薄净资产收益率为19.66%，2012年较2010年净利润增长72.83%。

3、公司和激励对象均未发生上述所述的情形。

对照A股股票期权激励计划第二个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第二个行权期的股票期权的行权条件已经成就。

三、期权激励计划第二个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

由于本次行权条件成就前，部分激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此第二个行权期可行权激励对象为640人，合计可行权股票期权数量为2682.015万份。

公司部分董事及高级管理人员在本公告披露前6个月进行了股票期权的行权，具体行权情况请见上表。

3、行权价格：因实施2010、2011和2012年度分红派息方案，公司A股股票期权行权价格目前为8.48元。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将进行相应的调整。

4、激励对象不得在下列期间行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为26,820,150份，占2013年1季度末公司股本总数11,006,757,559股的0.24%。第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增加26,820,150股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次“期权激励计划”股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

本次期权激励计划的激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。公司聘请的独立第三方已根据行权模式采用二叉树（Binomial）模型进行了期权价值的评估并在财务报表中反映。根据评估结果，第一个行权期的期权公允价值为8,879万元，第二个行权期的期权公允价值为9,428万元，第三个行权期的期权公允价值为11,098万元。

本次可行权的期权若全部行权，公司总股份数将增加2682.015万股，资本公积将增加20,061.47万元。如果以公司2012年数据为基础，假设本次可行权的期权全部在一年内行权将使公司基本每股收益下降0.0028元，全面摊薄净资产收益率下降0.0616%。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：

1、公司本次的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事对激励对象名单核实的情况

公司第十六届董事会独立董事对公司A股股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发表独立意见如下：

1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；

2、除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；

3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。

七、薪酬与提名委员会对激励对象名单的核实意见

公司本次的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，在考核年度内均考核合格，且符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的其他行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

八、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项条件。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、其他事项说明

1、除前述的参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告前6个月行权情况之外，参与激励的公司董事、高级管理人员未有买卖本公司股票的情况；

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

4、董事会薪酬与提名委员会意见；

5、法律意见书。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年五月二十八日