证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  １．商业资产项目合作协议的签订及公告情况

  吉林成城集团股份有限公司于２０１１年６月２７日与深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）、深圳成城发工业园区有限公司（以下简称“成城发”）、深圳市成城达实业有限公司（以下简称“成城达”）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称“成城园”）及深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）签订了《商业资产项目合作协议》。协议的主要内容如下：（１）为支持公司的发展，中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技在认可公司开发和收购的商业资产项目的前提下，同意与公司合作，对公司提供帮助；（２）中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技同意给予公司在资金、人员和业务上的支持，并同意出资不少于９亿元，帮助公司完成具体商业资产项目的收购与建设；（３）公司保证在归还中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技出资前，给予其按实际出资额不少于每年６％、不高于１０％的出资回报（具体如何支付双方另行商定）；（４）中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技承诺不参与公司具体商业资产项目的收购与管理。

  该协议签订履行的相关决策程序如下：（１）公司独立董事对该事项进行了事先审阅，并于该协议签署当日发表声明；（２）２０１１年６月２８日《商业资产项目合作协议》已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，并于次日登报公告；（３）２０１１年７月１４日该事项经２０１１年第二次临时股东大会审议通过，并于次日在上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

  ２、商业资产项目合作协议所涉及项目及相互关系

  协议签订后，公司将《商业资产项目合作协议》中所获得的资金支持用于公司位于吉林市的西山项目开发。为方便项目开发及管理，公司成立全资子公司吉林市成城置业有限公司（以下简称“成城置业”）及孙公司吉林市成城观山房地产开发有限公司（以下简称“成城观山”）、吉林市成城屹嘉房地产开发有限公司（以下简称“成城屹嘉”）、吉林市成城和兴房地产开发有限公司（以下简称“成城和兴”）。关系图如下：

  ■

  ３． 商业资产项目合作协议执行情况

  根据《商业资产项目合作协议》之约定，２０１１年９月１９日中技科技向我司指定受款方成城观山支付前述协议中约定之借款８３,１５９．３万元、成城园向公司指定受款方成城观山支付款项６,０００万元；总计向成城观山支付８９,１５９．３万元。

  公司收到资金做如下账务处理：

  借：银行存款

  贷：其他应付款

  同日，成城观山将上述款项以工程预付款的形式支付给西山项目承建方“北京天桥建设集团有限公司”（以下简称“北京天桥”）。做如下账务处理：

  借：预付账款

  贷：银行存款

  由于此笔业务的发生导致的公司２０１１年三季度报告其他应付款、预付账款科目较２０１１年中期报告的变化见下表。（详见公司２０１１年半年报第１４页合并资产负债表第９行、第１６页合并资产负债表第１３行，公司２０１１年三季度报告第６页合并资产负债表第９行、第７页合并资产负债表第１４行）■

  ４、商业资产项目合作协议实施的中止

  在项目实施过程中，前期的拆迁遇到了极大的困难严重拖延了开发时间，加之政府对房地产宏观调控的加强，项目开发一起步即举步维艰。公司意识到如果强行推进该项目将给公司未来造成巨大的资金压力。于是公司决定暂停协议的执行。

  为此，经公司总经理办公会议批准，公司于２０１１年１１月２３日与成城观山、北京天桥、中技科技、成城园签订债务重组的《协议书》。协议约定公司将已预付给北京天桥的款项委托其支付给中技科技与成城园，归还前述借款。由于借款时间较短，且公司未获得开发收益，经协商，借款方同意不计收利息。

  公司做如下账务处理：

  借：其他应付款

  贷：预付账款

  由于此笔业务的发生导致的公司２０１１年年报其他应付款、预付账款科目较２０１１年三季度报告的变化见下表。（详见公司２０１１年年度报告第３８页合并资产负债表第９行、第３９页合并资产负债表第２６行）

  ■

  二、后续安排及影响

  公司签署的债务重组协议其立意是为了减轻公司的财务负担、保护中小股民的利益、避免公司损失，该协议的签署与执行至今没有给公司造成任何财务上的损失。鉴于国家继续对房地产行业进行调控，公司将进行战略转型，主营业务拟由商业地产变更为能源行业，公司拟终止西山项目并同时终止《商业资产项目合作协议》，将于近期提请董事会审议。

  特此公告。

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2013年5月28日